002177 深市 *ST御银

股票简称:*ST 御银  股票代码:002177  上市地点:深圳证券交易所
      广州御银科技股份有限公司

        重大资产出售报告书

              （草案）

          交易对方                                住所

  广东南海产业集团有限公司  佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承业大厦十五层
                                              1501-1516 单元

                  独立财务顾问

                中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

                  二零二二年八月


                    公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次交易的交易对方已承诺：“本公司保证本公司就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。

  本公司保证本公司向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

  本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意依法承担相应的法律责任。”


                  中介机构承诺

  根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：

  一、民生证券股份有限公司

  民生证券股份有限公司及本公司经办人员保证广州御银科技股份有限公司在《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本公司出具的《民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》的相关内容已经本公司及本公司经办人审阅，确认《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  二、北京市金杜律师事务所

  本所及本所经办律师同意《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  （一）上市公司会计师

  本所及签字注册会计师同意《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本所出具的备考审阅报告相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  （二）标的公司会计师

  本所及签字注册会计师同意《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本所出具的相关审计报告（报告文号：信会师报字[2022]第ZC30021 号）相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、中联国际评估咨询有限公司

  本公司及签字注册资产评估师同意《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及签字注册资产评估师审阅，确认《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      目录


公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
中介机构承诺 ......3
目录 ......5
释义 ......10
重大事项提示 ......12

  一、本次交易方案概述......12

  二、本次交易的性质......12

  三、本次交易不构成重组上市......13

  四、本次交易支付方式......13

  五、本次交易标的评估作价情况......13

  六、本次交易对上市公司的影响......14

  七、本次交易的决策程序......15

  八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明......16
  九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及控股股东
  及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施

  完毕期间的股份减持计划......25

  十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......26
重大风险提示 ......30

  一、与本次交易相关的风险......30

  二、上市公司的经营风险......32

  三、其他风险......33
第一节 本次交易概况 ......34

  一、交易背景及目的......34

  二、本次交易的决策程序和批准情况......35

  三、本次交易的具体方案......36

  四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市......38

  五、本次交易对上市公司的影响......39
第二节 上市公司基本情况 ......41


  一、基本情况......41

  二、公司设立及历史沿革......41

  三、最近六十个月上市公司控制权变动情况......44

  四、最近三年上市公司重大资产重组情况......44

  五、上市公司主营业务发展情况......44

  六、上市公司主要财务数据及主要财务指标......46

  七、公司控股股东及实际控制人情况......47

  八、上市公司合法合规情况......47
第三节 交易对方基本情况 ......49

  一、交易对方概况......49

  二、历史沿革......49

  三、股权及控制关系......53

  四、主要业务发展状况......53

  五、最近两年主要财务数据......54

  六、主要下属企业......55

  七、最近一年简要财务报表......56
  八、交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事

  或者高级管理人员的情况......57

  九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚......57

  十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......57
第四节 标的公司基本情况 ......59

  一、标的公司概况......59

  二、标的公司历史沿革......59

  三、股权结构关系情况......60

  四、主要资产及其权属状况、对外担保及负债情况......60

  五、主营业务发展情况......62

  六、最近两年及一期经审计的主要财务数据......62

  七、交易标的为股权的说明......63

  八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况......64

  九、标的公司下属企业构成情况......64


  十、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明......64
  十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

  的说明......64
  十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的说明

  ......64

  十三、涉及债权债务转移情况......64
  十四、标的公司是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍

  权属转移的其他情况......65
  十五、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

  国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚......65
第五节 交易标的评估情况 ......66

  一、本次评估概述......66

  二、本次评估情况......69
  三、上市公司董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析

  ......91
  四、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

  评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见......95
第六节 本次交易合同的主要内容 ......97

  一、合同主体、签订时间......97

  二、交易价格及定价依据......97

  三、转让价款的支付......97

  四、标的股份的交割......98

  五、过渡期间损益享有及承担......98

  六、员工安置及债权债务处置......98

  七、协议成立及生效......99

  八、协议的终止......99

  八、违约责任......100

  九、税费承担......100
第七节 交易的合规性分析 ......101

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......101

  二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的交易情形......103
  三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意


  见要求的相关规定的说明......103
  四、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
  监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情

  形......103

  五、中介机构核查意见......104
第八节 管理层讨论与分析 ......105

  一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析......105