002177 深市 *ST御银

股票简称:*ST 御银  股票代码:002177  上市地点:深圳证券交易所
      广州御银科技股份有限公司

    重大资产出售报告书（草案）

                摘要

        交易对方                            住所

 广东南海产业集团有限公司  佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承业大
                                      厦十五层 1501-1516 单元

                  独立财务顾问

                中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号

                  二零二二年八月


                    公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次交易的交易对方已承诺：“本公司保证本公司就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。

  本公司保证本公司向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

  本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意依法承担相应的法律责任。”

                  中介机构承诺

  根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：

  一、民生证券股份有限公司

  民生证券股份有限公司及本公司经办人员保证广州御银科技股份有限公司在《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本公司出具的《民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》的相关内容已经本公司及本公司经办人审阅，确认《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  二、北京市金杜律师事务所

  本所及本所经办律师同意《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  （一）上市公司会计师

  本所及签字注册会计师同意《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本所出具的备考审阅报告相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


  （二）标的公司会计师

  本所及签字注册会计师同意《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本所出具的相关审计报告（报告文号：信会师报字[2022]第ZC30021 号）相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、中联国际评估咨询有限公司

  本公司及签字注册资产评估师同意《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及签字注册资产评估师审阅，确认《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      目录


公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构承诺 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
 一、本次交易方案概述......9
 二、本次交易的性质......9
 三、本次交易不构成重组上市......10
 四、本次交易支付方式......10
 五、本次交易标的评估作价情况......10
 六、本次交易对上市公司的影响......11
 七、本次交易的决策程序......12
 八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明......13 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及控股股东及 其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
 期间的股份减持计划......23
 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......24
重大风险提示 ...... 28
 一、与本次交易相关的风险......28
 二、上市公司的经营风险......30
 三、其他风险......31
第一节 本次交易概况...... 32
 一、交易背景及目的......32
 二、本次交易的决策程序和批准情况......33
 三、本次交易的具体方案......34
 四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市......36
 五、本次交易对上市公司的影响......37
第二节 备查文件 ...... 39

 一、备查文件目录......39
 二、备查地点......39

                      释义

  在本重组报告书摘要中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
本重组报告书摘要、本报告书  指 广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
摘要、报告书摘要              摘要

重组报告书、报告书、报告书  指 广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本公司、公司、上市公司、御  指 广州御银科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，
银股份、*ST 御银              股票代码：002177

本次交易、本次重组、本次重    上市公司向广东南海产业集团有限公司出售其持有的佛大资产重组、本次重大资产出  指 山海晟金融租赁股份有限公司 9.00%股份
售

                              广州御银科技股份有限公司与广东南海产业集团有限公
《股份转让协议》          指 司签署的《关于佛山海晟金融租赁股份有限公司 9%股份
                              之股份转让协议》

交易对方、南海集团        指 广东南海产业集团有限公司，曾用名：佛山市南海金融
                              高新区投资控股有限公司

标的公司、海晟金租        指 佛山海晟金融租赁股份有限公司

标的资产                  指 广州御银科技股份有限公司持有的佛山海晟金融租赁股
                              份有限公司 9.00%股份

区公资办                  指 佛山市南海区公有资产管理办室，国有资产监督管理局
                              更名前称

南海区国资局              指 佛山市南海区国有资产监督管理局

南海农商行                指 广东南海农村商业银行股份有限公司，持有标的公司
                              40%股份

广晟集团                  指 广东省广晟控股集团有限公司，曾用名广东省广晟资产
                              经营有限公司，持有标的公司 30%股份

评估基准日                指 2022 年 3 月 31 日

最近两年及一期、报告期    指 2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月

最近三年                  指 2019 年、2020 年、2021 年

《法律意见书》            指 《北京市金杜律师事务所关于广州御银科技股份有限公
                              司重大资产出售之法律意见书》

                              《广州御银科技股份有限公司拟进行股权转让涉及佛山
《评估报告》              指 海晟金融租赁股份有限公司股东全部权益价值资产评估
                              报告》

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所            指 深圳证券交易所

独立财务顾问、民生证券    指 民生证券股份有限公司

审计机构、立信事务所      指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问、金杜律所        指 北京市金杜律师事务所


评估机构、中联国际        指 中联国际评估咨询有限公司

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》          指 《上市公司重大资产重组