关于转让参股公司股权的公告
证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2018-055号
广州御银科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让持有参股公司广州花都稠州村镇银行股份有限公司（以下简称“花都稠州银行”）的全部股权，具体情况如下：
一、股权转让概述
公司由于业务梳理、专注主业需要，拟以花都稠州银行2018年6月经审计净资产为依据，确定以人民币3,434.5万元的转让价格，将持有的参股公司花都稠州银行10.00%的股权转让给广州市浙荣贸易有限责任公司。
本次交易已于2018年11月13日经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对本次股权转让事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项尚需提交公司股东大会批准后经有关监管部门审批同意方可实施。
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方的基本情况
广州市浙荣贸易有限责任公司
1、统一社会信用代码：91440113074612261G
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：广州市番禺区大石街迎宾路大石段番禺大桥1号105-106
4、法定代表人：徐颖伟
5、注册资本：壹仟万元整
6、成立日期：2013年07月11日
7、营业期限：2013年07月11日至长期
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8、经营范围：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、实际控制人：广东嵘天实业集团有限公司
10、关联关系：交易对手方与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及公司前十大股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的基本情况
1、标的名称：广州花都稠州村镇银行股份有限公司股权
2、统一社会信用代码：9144010158762468X7
3、类型：其他股份有限公司（非上市）
4、住所：广州市花都区狮岭镇宝峰南路46号之七107铺，之八108铺
5、法定代表人：丁翀
6、注册资本：25,000万元人民币
7、成立日期：2011年12月19日
8、营业期限：2011年12月19日至长期
9、经营范围：货币金融服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）转让前标的股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 浙江稠州商业银行股份有限公司 10,550 42.20%
2 广州御银科技股份有限公司 2,500 10.00%
3 广州市五环体育会所 1,500 6.00%
4 广州市信露贸易有限公司 1,500 6.00%
5 广州市碘航贸易有限公司 1,500 6.00%
6 广州信晨帆布织造有限公司 1,000 4.00%
7 广东峻一投资有限公司 1,000 4.00%
8 广州市瑞派贸易有限公司 1,000 4.00%
9 广州市乾力贸易有限公司 1,000 4.00%
10 广州市权达贸易有限公司 1,000 4.00%
11 甘扬金 1,000 4.00%
12 陈向红 750 3.00%
13 丁翀 500 2.00%
14 卢展文 100 0.40%
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15 杨瑞彬 100 0.40%
合计 25,000 100.00%
本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结的等司法措施等。其他股东放弃优先购买权。
（三）最近一年又一期的主要财务数据如下：（单位：人民币万元）
项目 2017年度 2018年6月
资产总额 2,976,190,809.04 2,731,528,627.12
负债总额 2,623,448,730.71 2,388,085,445.53
应收款项总额 1,511,726,279.71 1,534,049,242.15
净资产 352,742,078.33 343,443,181.59
项目 2017年度 2018年1-6月
营业收入 118,927,757.61 62,117,787.72
营业利润 40,569,896.63 5,008,795.35
净利润 30,693,505.56 3,201,103.26
经营活动产生的现金流量净额 -10,923,803.05 -272,835,877.8
（注：2017年度及2018年半年度财务数据均已经审计。）
四、交易的定价依据
本次交易由交易双方基于花都稠州银行的2018年6月经审计净资产，确定最终交易价格为3,434.5万元人民币。
本次交易遵循市场定价原则进行，经公司与交易对方协商，公司拟以3,434.5万元转让花都稠州银行10%的股权给广州市浙荣贸易有限责任公司。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）、广州市浙荣贸易有限责任公司（以下简称“乙方”）拟签订关于花都稠州银行（以下简称“标的公司”）的《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、甲方同意将其所持有的标的公司股份2,500万股作价3,434.5万元人民币（即每股1.3738元人民币）转让给乙方。
2、甲、乙双方同意，与本协议项下之股份转让相关的所有手续，均由甲乙双方各自指定的工作人员配合标的公司指定的负责人员共同办理完成。
3、附属于股份的其他权利随股份的转让而转让。
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4、在股权转让经监管部门审批同意且本协议生效之日起十五个工作日内，乙方向甲方付清全部转让款，转让过程中涉及的税、费需由甲乙双方各自缴纳完成。
5、本协议履行期间如发生违约，则按中华人民共和国法律、法规的有关规定执行；如果本协议一方因另一方违约而遭受了实际经济损失，违约方应负赔偿责任。此赔偿责任应包括该受损方因此违约所遭受的全部实际经济损失（包括受损方因此支付的合理费用、诉讼费、仲裁费、律师费等）。如乙方延迟履行、或拒不履行其在本协议项下的付款义务，乙方应自付款义务履行期限届满之日的次日起，就未付款部分金额按照每日【0.05%】的标准向甲方支付延迟付款违约金。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
基于目前发展规划，公司对旗下资产进行重新整合以优化公司资产结构。本次转让持有的花都稠州银行全部股权，有利于公司进一步聚焦公司经营战略，明晰主营业务，优化公司资产结构和整体经营状况。本次股权转让预计增加公司未来利润约934.5万元。
七、独立董事意见
本次股权转让确保公司回笼投资资金及收益，增加公司经营性现金，并进一步聚焦公司经营战略，明晰主营业务，优化公司资产结构和整体经营状况，有利于平衡和控制公司的经营风险，不存在损害公司和其他股东利益的情形，同意本次股权转让交易。
八、备查文件
1、与会董事签字盖章的第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董事会
2018年11月13日
