证券简称：御银股份 证券代码：002177
广州御银科技股份有限公司
第二期员工持股计划
二零一六年一月
修订提示
公司于2016年1月8日第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要，并于2016年1月11日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》全文及其摘要、《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第五届监事会第四次会议决议公告》等相关文件，完成了法定的信息披露工作。
根据原拟设集合资产管理计划的募集情况变更及拟参加员工持股计划的员工人数及份额发生变化，公司对《广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》进行了修订和完善。本次员工持股计划草案修订和完善的主要内容如下：
1、由于考虑到市场融资操办时间较长，且基于控股股东对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为尽快推进员工持股计划事宜，充分确保员工利益，实现效益最优化，公司控股股东杨文江先生拟自行向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹部分的比例为4:1，借款期限为员工持股计划的存续期。
为此，对应上述内容有关联的“第二章本员工持股计划的持有人”之“四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况”、“第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源”之“一、本员工持股计划的资金来源”和“二、本员工持股计划的股票来源”、“第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限”之“一、本员工持股计划的存续期限”、“第五章本员工持股计划的管理模式”之“二、管理委员会”进行调整。
2、因部分员工自身资金安排的因素考虑，使拟参加员工持股计划的员工人数及份额发生变化，本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过48人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的资金总额不超过3,470万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，其中：公司员工的自筹资金，金额不超过694万元。
为此，对应上述内容有关联的“第二章本员工持股计划的持有人”之“二、员工持股计划持有人的范围”和“四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况”、“第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源”之“三、本员工持股计划涉及的标的股票规模”进行调整。
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）修订稿》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州御银科技股份有限公司章程》制定。
2、本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广州证券股份有限公司设立“广州证券鲲鹏御银二期定向资产管理计划”进行管理，本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有御银股份股票。
3、员工持股计划的参与对象为御银股份及其控股子公司的员工，总人数不超过48人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过694万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东杨文江先生向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹部分的比例为4:1，借款期限为员工持股计划的存续期。
本员工持股计划的资金总额不超过3,470万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
5、以本计划的资金规模上限3,470万元和2016年1月13日公司股票收盘价7.46元/股测算，本计划所能购买和持有的标的股票数量约为465.15万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额76,119.1294万股的0.61%，累计不超过公司股本总额的10%。任一员工持股计划持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还
存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过18个月，自本员工持股计划（草案）修订稿通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至“广州证券鲲鹏御银二期定向资产管理计划”名下之日起计算。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会审议本员工持股计划的通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
修订提示 ......1
声明 ......3
释义 ......7
第一章 总则......9
一、本员工持股计划遵循的基本原则......9
二、本员工持股计划的目的......9
第二章 本员工持股计划的持有人......10
一、员工持股计划持有人的确定依据......10
二、员工持股计划持有人的范围......10
三、员工持股计划持有人的核实......10
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况......10
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......12
一、本员工持股计划的资金来源......12
二、本员工持股计划的股票来源......12
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......12
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限......14
一、本员工持股计划的存续期限......14
二、本员工持股计划的锁定期限......14
第五章 本员工持股计划的管理模式......15
一、持有人会议......15
二、持有人代表......16
三、持有人......18
四、股东大会授权董事会事项......18
五、资产管理机构......19
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......20
一、本员工持股计划的资产构成......20
二、持有人权益的处置......20
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......21
第七章 本员工持股计划的变更、终止......22
一、员工持股计划的变更......22
二、员工持股计划的终止......22
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......23
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......24
一、资产管理机构的选任......24
二、资产管理协议的主要条款......24
三、资产管理业务费用种类......24
四、费用计提方法、计提标准和支付方式......24
第十章 本员工持股计划履行的程序......27
第十一章其他重要事项......28
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
御银股份、本公司、
指 广州御银科技股份有限公司
公司
御银股份股票、公
指 御银股份普通股股票，即御银股份A股
司股票、标的股票
员工持股计划、本
计划、本员工持股 指 广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划
计划
草案、本草案、本 广州御银科技股份有限公司
指
员工持股计划草案 第二期员工持股计划（草案）修订稿
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
持有人代表 指 员工持股计划持有人代表
资产管理机构 指 广州证券股份有限公司
定向资管计划、本
广州证券鲲鹏御银二期定向资产管理计划
定向资管计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股
《备忘录第7号》
计划》
《公司章程》 指 《广州御银科技股份有限公司章程》
《员工持股计划认 《广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划
指
购协议书》 认购协议书》
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
