广州证券鲲鹏御银二期定向资产管理计划资产管理合同
广州证券合同编号：(DXYGCG)广证-御银-合同2016年第1号
委托人：广州御银科技股份有限公司（代员工持股计划）
管理人：广州证券股份有限公司
托管人：中信银行股份有限公司
目录
第一条 定义和解释......2
第二条 三方声明与承诺......3
第三条 相关账户......6
第四条 委托资产及其交付......8
第五条管理方式和管理权限......10
第六条 投资管理......10
第七条 委托人的权利、义务......12
第八条 管理人权利与义务......13
第九条 托管人的权利与义务......15
第十条 指令的发送、确认与执行......17
第十一条 交易及交收清算安排......19
第十二条 越权和违规交易处理......22
第十三条 委托资产的估值......23
第十四条 委托资产的会计核算......27
第十五条 托管人对管理人的投资监督......28
第十六条 分配投资收益......29
第十七条 资产管理业务的费用与税收......29
第十八条 委托资产投资于证券所产生的权利的行使......31
第十九条 报告义务......32
第二十条 风险揭示......32
第二十一条 资产管理合同的生效、变更与终止......35
第二十二条 合同终止时资产清算和返还......36
第二十三条 文件档案的保存与保密事项......39
第二十四条 违约责任和免责条款......39
第二十五条 争议的处理......41
第二十六条 其他事项......41
三方当事人相关信息
委托人： 广州御银科技股份有限公司（代员工持股计划）
法定代表人：杨文江
联系地址：广东省广州市天河区五山路金山大厦26层2604
邮政编码： 510530
联系电话： 020-29087888
传 真： 020-29082755
管理人：广州证券股份有限公司
法定代表人：邱三发
联系地址：广州市天河区珠江新城广州国际金融中心19、20楼
邮政编码：510623
联系电话：020-88836999
传真：020-88836904
托管人：中信银行股份有限公司
负责人： 常振明
住所： 北京市东城区朝阳门北大街9号东方文化大厦北楼4层
邮政编码：100010
联系电话：010-89936331
传真：010-65550832
定向资产管理合同
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本定向资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。
第一条 定义和解释
在本合同中，除非上下文另有解释或特别说明，下列词语具有以下含义：
1.1本合同、本定向资产管理合同：指委托人、管理人和托管人签署的《广州证券鲲鹏御银二期定向资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
1.2委托资产/受托资产：指委托人拥有合法处分权、委托管理人管理并由托管人保管的作为本合同标的的资产。
1.3初始委托资产：是指管理运作起始日开始时委托资产的总额，包括现金期初余额和证券期初余额。
1.4委托资产运作起始日（以下简称“运作起始日”）：管理人向委托人和托管人出具附件二《委托资产起始运作通知书》且初始委托资产划入银行托管账户当日为运作起始日。运作起始日起管理人可按照本合同进行投资交易，托管人开
定向资产管理合同
始接收管理人的划款指令。
1.5员工持股计划：指广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划。
1.6委托人：指广州御银科技股份有限公司（代员工持股计划）。
1.7管理人/资产管理人：指广州证券股份有限公司。
1.8托管人/资产托管人：指中信银行股份有限公司。
1.9交易日/工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
1.10投资收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收益，包括但不限于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。投资收益可以为负数，即投资亏损。
1.11委托资产净值：指委托资产总值减去负债后的价值。
1.12资产清算：指本合同终止后，在清算期内对委托资产进行核算，并按规定计算委托资产投资收益、相关费用，并支付相关费用、返还委托人剩余委托资产的行为。
1.13清算日：指本合同期限届满或经合同当事人同意提前终止日。
1.14专用证券账户：指根据《管理办法》、《实施细则》的规定，由管理人以委托人名义为委托资产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）深圳分公司开设的专用证券账户，或者将委托人普通证券账户转化为运用委托资产的专用证券账户。
1.15证券交易结算资金账户/证券资金账户：即资产管理人为委托资产在证券公司开立的唯一用于本委托资产进行证券交易的证券资金账户，该账户的资金划入、划出由资产托管人根据资产管理人指令通过银证转账进行。
1.16托管账户：资产托管人根据有关规定为委托资产开立的专用存款账户，并与证券资金账户建立第三方存管的对应关系。
1.17证券公司结算模式：证券公司结算模式是由证券公司通过其在中登开立的客户结算备付金账户，完成包括证券公司定向资产管理业务在内的全部客户证券交易的资金结算。
第二条 三方声明与承诺
2.1委托人声明与承诺：
定向资产管理合同
2.1.1设立的员工持股计划过程合法合规，于合同生效日已取得委托人内部有效权力机构的审批及参与员工的认可；委托人具备签署并履行本合同的权利能力和行为能力，具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形。委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人。
2.1.2委托人保证委托资产的来源和用途合法；委托人为自然人的，不得用筹集的他人资金参与定向资产管理业务；委托人为法人或者依法成立的其他组织，用筹集的资金参与定向资产管理业务的，不得将自有资金和募集资金混同操作，应当向管理人提供合法筹集资金证明文件。
2.1.3委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资品种的风险收益特征，承诺自行承担相应的投资风险和损失。
2.1.4委托人有完全及合法的权利委托或授权管理人对委托资产进行投资管理。如果委托人为法人，签署和履行本合同不会与其章程、内部规章、以其为一方主体的任何其他合同或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突，且不违反适用于委托人的任何现行法律、法规、规章、条例、司法判决、裁定、仲裁裁决和行政授权、命令及决定，并履行了委托人的内部程序。
2.1.5委托人承担管理人按照本合同的约定从事的投资行为所面临的投资风险。
2.1.6委托人指定以证券公司结算模式办理与管理人、托管人的定向资产管理业务。
委托人经托管人充分提示已知悉并认可：
采取证券公司结算模式办理定向资产管理业务的，委托资产投资证券市场的资金结算由管理人以证券公司结算模式办理，委托人的证券交易结算资金（保证金）并不在托管账户中保管，委托证券资产存放在委托人专用证券账户并由管理人负责使用。托管人负责保管托管账户中的现金资产，负责办理托管账户名下的
定向资产管理合同
资金结算。除证券交易结算资金账户外，管理人不得另外为本委托资产管理计划开立证券交易结算资金账户，且该账户与托管账户应建立唯一的第三方存管关系。
在证券公司结算模式下托管人对于管理人的证券交易投资行为、证券交易结算资金收付情况只能通过管理人事后发送给托管人的数据进行核对，因此托管人对管理人的投资监督在性质上属于事后监督，如果由于管理人发送给托管人的数据与真实交易不符，托管人的事后监督将无法发现管理人的违规投资行为。因管理人发送数据不真实致使托管人事后监督职责落空的，托管人予以免责。
2.2管理人声明与承诺：
2.2.1管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格。
2.2.2管理人不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；管理人在任何报告或文件中向委托人介绍的投资收益预期，仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺。
2.2.3管理人对于符合本定向合同约定的投资范围，且没有违反本合同及其相关协议的约定的投资行为，不承担任何的风险和损失。
2.2.4管理人保证已在签订本合同前指定专人充分地向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，同时揭示了相关风险，已提示委托人阅读相关风险揭示书。
2.2.5管理人不得接受委托人、交易对手方或其他第三方的口头承诺或与委托人、交易对手方或其他第三方私下签订补充协议。
2.2.6管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，管理人应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
2.3托管人声明与承诺：
2.3.1托管人具有合法的从事资产托管业务的资格。
2.3.2托管人承诺诚实守信、审慎尽责地按相关法律法规及本合同约定履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责。
