证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2015-081
江西特种电机股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整激励对象行权价格的议案》，同意对行权价格进行调整。经调整，首次授予股票期权价格为7.65元，预留股票行权价格为10.79元，具体调整相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会审议通过的《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定授予公司高级管理人员、公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员及董事会认为需要进行激励的相关人员等激励对象900万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股江特电机股票（人民币A股普通股）的权利，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本次授予的股票期权数量占激励计划公告日公司股本总额42,442.76万股的2.12%，其中首次授予股票期权857万份，行权价为7.68元；预留股票期权43万份，预留部分占激励计划授予股票期权数量总额的4.78%，预留的43万份股票期权将在首次授予日后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
2013年3月11日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意对首次授予的激励对象及授予数量进行调整。经调整，原激励对象人数由191人调整为177人。原股票期权授予数量由900万份调整为832万份（包括预留股票期权43万份），其中首次授予股票期权由856万份调整为789万份。
2014年3月31日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于调整激励对象名单及授予数量的议案》：由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职或考核不合格，公司将取消离职人员的本次股票期权激励计划的资格及获授的所有的股票期权共计13万份，取消考核不合格人员获授的第一个行权期股票期权9.1万份。因此，本次股票期权激励计划授予股票期权数量由832万份调整为809.9万份（包括预留股票期权43万份），其中首次授予数量由789万份调整为766.9，首期激励对象由177人调整为174人，第一期可行权激励对象由177名调整为153名，第一期可行权数量由157.8万份调整为146.1万份。
经激励对象申请及大华会计师事务所验资报告（大华验资【2014】080001号）确认，公司第一期实际行权激励对象为153名，第一期实际行权数量为145.4万份（1名激励对象减少行权数量0.7万份）。
2015年4月27日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励对象名单、授予数量和行权价格的议案》，同意对授予的激励对象、授予数量和行权价格进行调整。经调整，原激励对象人数由202人调整为189人。原股票期权授予数量由809.9万份调整为781.5万份，其中首次授予数量由766.9万份调整为744.5万份，首期激励对象由174人调整为164人；预留授予数量由43万份调整为37万份，预留激励对象由28人调整25人。鉴于公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本425,881,644股为基数，向全体股东每10股派0.159453元人民币现金，公司对首次授予股票期权价格进行调整，调整后为7.66元。
二、调整事由及调整方法
1、鉴于公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本425,881,644股为基数，向全体股东每10股派0.159453元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.143508元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.151480元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。本次权益分派股权登记日为：2014年5月9日，除权除息日为：2014年5月12日。
根据《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第八条的有关规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据该公式，公司股票期权预留期权的行权价格调整如下：
预留股票期权的行权价格=10.82-0.0159453=10.80元。
公司拟对预留股票价格进行调整，调整后为10.80元。
2、鉴于公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本523,157,908股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.09元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.095元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。2015年5月19日，除权除息日为：2015年5月20日。
根据《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第八条的有关规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据该公式，公司股票期权的行权价格调整如下：
首次授予股票期权的行权价格=7.66-0.01=7.65元；
预留股票期权的行权价格=10.80-0.01=10.79元。
公司拟对首次授予股票期权价格进行调整，调整后为7.65元，对预留股票价格进行调整，调整后为10.79元。
三、其他相关事项
本次行权价格调整后，《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件的相关内容进行相应调整。
四、独立董事意见
因公司进行分红，公司董事会对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，我们同意公司董事会对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的行权价格进行调整。
五、监事会核查意见
公司监事会对本次调整发表了核查意见，认为：鉴于公司2013年度，2014年度的分红情况，根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》，同意公司对本次行权价格进行调整。
本次调整行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录 3号》等有关规定，调整程序合法、有效。
六、法律意见书结论性意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划（草案）》的相关规定，对公司实行股权激励计划行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，尚需按照《股权激励管理办法》、深交所有关规定进行信息披露并向中登公司申请办理调整手续。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司
董事会
二0一五年七月十四日
