证券代码：002175 证券简称：东方智造 公告编号：2024-009
广西东方智造科技股份有限公司
关于修订公司章程及其附属制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西东方智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召
开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司章程及其附属制度部分条款的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的有关条款进行修订，具体修改内容如下：
修订前 修订后
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会
告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）提名董事候选人；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司增加或者减少注册资
（七）决定因本章程第二十四条第 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的 （八）决定因本章程第二十四条第
事项； （三）、（五）、（六）项情形收购公司
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 股份的事项；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （九）拟订公司重大收购、收购本公
的方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（九）在股东大会授权范围内，决定公 形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （十）在股东大会授权范围内，决定
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（十）决定公司内部管理机构的设置； 押、对外担保事项、委托理财、关联交易
（十一）决定聘任或者解聘公司总经 等事项；
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 （十一）决定公司内部管理机构的设
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 置；
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 （十二）决定聘任或者解聘公司总经
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十二）制订公司的基本管理制度； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十三）制订本章程的修改方案； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十四）管理公司信息披露事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换 （十三）制订公司的基本管理制度；
为公司审计的会计师事务所； （十四）制订本章程的修改方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报 （十五）管理公司信息披露事项；
并检查总经理的工作； （十六）向股东大会提请聘请或更换
（十七）法律、行政法规、部门规章或 为公司审计的会计师事务所；
本章程授予的其他职权。 （十七）听取公司总经理的工作汇报
公司董事会设立审计委员会、战略委 并检查总经理的工作；
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 （十八）法律、行政法规、部门规章
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 或本章程授予的其他职权。
照本章程和董事会授权履行职责，提案应 公司董事会设立审计委员会、战略委
当提交董事会审议决定。专门委员会成员 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 照本章程和董事会授权履行职责，提案应数并担任召集人，审计委员会的召集人为 当提交董事会审议决定。专门委员会成员会计专业人士。董事会负责制定专门委员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委会工作规程，规范专门委员会的运作。 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过
半数并担任召集人，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 大会批准。
（一）本公司发生购买或出售资产的交易 （一）本公司发生购买或出售资产的交易事项、对外投资事项等达到下列标准之一 事项、对外投资事项等达到下列标准之一的，须经董事会审议通过并履行信息披露 的，须经董事会审议通过并履行信息披露
义务： 义务：
1、 交易涉及的资产总额占上市公司最近 1、 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉及 一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据； 以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元； 金额超过 1000 万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元； 超过 100 万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、 交易产生的利润占上市公司最近一个 5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。 金额超过 100 万元。
6、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占 6、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及 上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉的资产净额同时存在账面值和评估值的， 及的资产净额同时存在账面值和评估值
以较高者为准； 的，以较高者为准；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
（二）本公司及本公司的控股子公司与关 （二）本公司及本公司的控股子公司与关
联自然人发生交易金额超过 30 万元的关联 联自然人发生交易金额超过 30 万元的关联
交易，或与关联法人发生交易金额超过 300 交易，或与关联法人发生交易金额超过 300万元且占公司最近一期经审计资产绝对值 万元且占公司最近一期经审计资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应提交董事会审议 超过 0.5%的关联交易，应提交董事会审议
并及时公告。 并及时公告。
第一百五十五条 公司的利润分配决策程 第一百五十五条 公司的利润分配决策程
序为： 序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司 （一）公司管理层、董事会应结合公司
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订 合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案， 年度利润分配方案或中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表独立 董事会在决策和形成分红方案时，应当认意见并公开披露。董事会在决策和形成分 真研究和论证公司现金分红的时机、条件
红方案时，应当认真研究和论证公司现金 和最低比例、调整的条件及其决策程序要分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 求等事宜；董事会应当详细记录管理层建及其决策程序要求等事宜；董事会应当详 议、参会董事的发言要点、独立董事意见、细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 董事会投票表决情况等内容，并形成书面独立董事意见、董事会投票表决情况等内 记录作为公司档案妥善保存。
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 对于年度报告盈利但董事会未按照本
存；独立董事应当明确发表独立意见。 章程的规定提出现金分红方案的，应当在
对于年度报告盈利但董事会未按照本 定期报告中披露未按本章程的规定提出现章程的规定提出现金分红方案的，应当在 金分红方案的原因、未用于分红的资金留定期报告中披露未按
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