证券代码：002175 证券简称：*ST东网 公告编号：2021-112
东方时代网络传媒股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人将发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本次权益变动前，公司无控股股东、实际控制人；本次权益变动后，科翔高新为公司控股股东，宋小忠、范美蓉夫妇为公司共同实际控制人。
一、股东权益变动暨控股股东、实际控制人将发生变更事项概述
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”或者“东方网络”）于2021年10月27日收到广西壮族自治区桂林市中级人民法院（以下简称“桂林中院”）下发的《民事裁定书》（（2021）桂03破申5号之一）等法律文书，桂林中院裁定受理公司重整申请，并指定广西智迪尔破产清算有限公司担任公司重整期间的管理人。2021年11月30日，桂林中院裁定批准《东方时代网络传媒股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序，具体内容详见公司对外披露的《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2021-105）。根据《重整计划》及管理人出具的《关于东方时代网络传媒股份有限公司资本公积转增股票处置情况的说明》，本次重整以公司现有总股本753,778,212股为基数，按每100股转增69.384138股的比例实施资本公积转增股票，共计转增523,002,515股股票。公司资本公积转增股票的用途说明如下：①抵债给大额普通债权人。根据《重整计划》，对于公司普通债权中债权额超过500万元（不含本数）的债权，按照每股5.2元的价格进行抵债，经测算，用于抵债给大额普通债权人的股票合计数量为245,219,424股。②预留股票。根据《重整计划》，对于待定债权、预计债权，债权金额超过500万元（不含本数）的，要按待定债权金额、预计债权金额预留抵债股票，经测算，需预留偿债股票32,573,049股。③重整投资人认购股
票。根据《重整计划》，资本公积转增的523,002,515股股票在扣除用于偿债的股票、预留的股票之后，由重整投资人科翔高新技术发展有限公司（以下简称“科翔高新”）按照每股0.6元的价格受让，经测算，重整投资人科翔高新认购的股票数量为245,210,042股。
公司于2021年12月21日披露了《关于重整计划中资本公积转增股本实施的公告》（公告编号：2021-110），公司于股权登记日2021年12月24日实施资本公积转增股本，新增股份上市日为2021年12月27日，本次转增后，公司总股本增至1,276,780,727股。
公司及管理人已根据《重整计划》的规定及时将相应数量的转增股票过户至重整投资人和债权人证券账户，并按照有关法律、法规及规范性文件的规定及时进行信息披露。
二、股东权益变动进展情况
2021 年 12 月 27 日，管理人已根据《重整计划》的规定将 245,210,042 股股
票过户至科翔高新证券账户，从而导致科翔高新持有公司的股份权益发生变动。股东彭朋和南通东柏文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东柏文化”）因公司本次资本公积转增股本增加导致持股比例被动下降。
本次权益变动前，公司第一大股东为彭朋，第二大股东为东柏文化，科翔高新未持有公司股份，公司无实际控制人；本次权益变动后，科翔高新直接持有公司 19.21%的股权，东柏文化持有公司的股份比例从 5.39%稀释至 3.18%，彭朋持有公司的股份比例从 7.68%稀释至 4.53%，科翔高新成为公司控股股东。
宋小忠、范美蓉夫妇通过科翔高新间接控制公司 19.21%的股权、通过东柏
文化间接控制公司 3.18%的股份（宋小忠先生直接持有东柏文化 67.50%的出资份额且为执行事务合伙人），合计控制公司 22.39%的股份，且宋小忠、范美蓉、科翔高新、东柏文化签署《一致行动协议》，宋小忠、范美蓉成为公司的共同实际控制人。详见与本公告同日披露的《详式权益变动报告书》。
“《一致行动协议》主要内容如下：
第一条：在本协议存续期间，协议各方自愿结为一致行动人，就下列范围事项（以下简称“一致行动事项”）采取一致行动：1.东方网络股东大会召集权、提案权；2.东方网络股东大会、董事会职权范围内重大事项表决权；3.东方网络董事、监事候选人提名权；4.退出或加入本协议决定权；5.本协议的变更、解除或终止权；6.本协议各方认为应该作为一致行动事项的其他事项。
第二条：本协议各方同意，宋小忠为本协议的召集人，负责通知、主持一致 行动事项的事先协商。虽经通知但本协议其他各方中的任何一方不参加或无法参 加协商又未委托他人代理协商的，视为弃权。
第三条：本协议各方同意，宋小忠享有对一致行动事项的最终决定权。
宋小忠行使最终决定权仅限于以下情形：本协议各方应就本协议约定的一致 行动事项事先协商，并应尽最大努力争取通过协商一致作出决定；当无法达成一 致时，由宋小忠作出决定，对此决定，其他各方应无条件遵照执行并承担责任。”
本次权益变动前后，各股东持有的股份总数及表决权情况如下：
本次权益变动前
股东名称
持股数（股） 持股比例 表决权数（股） 拥有表决权比例
科翔高新 0 0 0 0
东柏文化 40,592,469 5.39% 40,592,469 5.39%
彭朋 57,853,383 7.68% 57,853,383 7.68%
本次权益变动后
股东名称
持股数（股） 持股比例 表决权数（股） 拥有表决权比例
科翔高新 245,210,042 19.21% 245,210,042 19.21%
东柏文化 40,592,469 3.18% 40,592,469 3.18%
彭朋 57,853,383 4.53% 57,853,383 4.53%
公司及管理人将密切关注股东权益变动情况，并敦促有关方及时履行信息披 露义务。
三、其他事项说明
重整投资人科翔高新承诺：
1、东方网络重整计划执行完毕后三个会计年度（执行完毕之日的下个自然 年度为第一个会计年度），东方网络经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后 孰低者为准）合计不低于2.5亿元。如未能实现的，重整投资人将在第三个会计 年度审计报告出具后30日内，以货币方式补足差额部分。
2、重整投资人本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内，
不通过任何形式减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。
2021年12月20日上午10时，公司相关合伙份额拍卖结束，无人出价竞买。因此，按照《重整计划》，相关合伙份额由重整投资人以1000万元受让；截至目前，公司已与重整投资人科翔高新签署《合伙企业份额转让合同》。
四、风险提示
1、如公司顺利执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，优化业绩表现。若公司不能执行完毕《重整计划》的，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，法院有权裁定终止重整计划的执行，并宣告公司破产。若公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。公司将及时披露进展情况并将在现有基础上积极做好日常经营管理工作。
2、公司于 2021 年 4 月 30 日披露了《2020 年年度报告》，2020 年度公司经
审计的期末净资产为负值。公司股票已于 2021 年 5 月 6 日实施退市风险警示，
具体信息详见公司对外披露的《关于公司股票新增其他风险警示情形以及被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-037）。
五、备查文件
1、《东方时代网络传媒股份有限公司简式权益变动报告书（彭朋）》；
2、《东方时代网络传媒股份有限公司详式权益变动报告书（科翔高新及东柏文化）》；
3、《证券过户登记确认书（科翔高新）》。
特此公告。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十八日
查看PDF原文
