证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-37
桂林广陆数字测控股份有限公司
关于收购水木动画股份有限公司66.67%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.根据桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“广陆数测”、“公司”或“上市公司”）整体的发展需要，广陆数测已出资设立全资子公司桂林广陆投资有限公司（以下简称“广陆投资”）并拟由该公司与水木动画股份有限公司（以下简称“水木动画”）股东施向东、曹荣、龚卫明、张爱萍、谷云峰、刘定坚、高长春、马克俐、顾向华、陈晓、王萍（以下统称“交易对方”或“原股东”）签署《关于水木动画股份有限公司66.67%的股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以自有及自筹资金32,001.60万元收购交易对方持有的水木动画66.67%股权（以下简称“标的资产”）。
2.本次收购事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
3.本次收购事项不构成关联交易。
4.本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5.本次拟收购的水木动画66.67%股权之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
6.本次收购水木动画66.67%股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会造成同业竞争。
二、交易对方的基本情况
1. 基本情况
本次收购的交易对方为水木动画的11位自然人股东，该等股东的基本信息如下：
（1） 施向东
姓名 施向东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320625197007******
住所 上海市浦东新区浦东南路****
目前持有水木动画股 79.12%
权的比例
（2）曹荣
姓名 曹荣
性别 男
国籍 中国
身份证号码 230103196708******
住所 上海市浦东新区花木镇梅花路***
目前持有水木动画股 8.00%
权的比例
（3） 龚卫明
姓名 龚卫明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330205196601******
住所 杭州市滨江区浦沿街道彩虹城***
目前持有水木动画股 4.50%
权的比例
（4） 张爱萍
姓名 张爱萍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310105195903******
住所 上海市闸北区晋元路***
目前持有水木动画股 3.00%
权的比例
（5） 谷云峰
姓名 谷云峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310224197307******
住所 上海市浦东新区金桥路***
目前持有水木动画股 1.22%
权的比例
（6） 刘定坚
姓名 刘定坚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310103195808******
住所 广东省广州市东山区犀牛路***
目前持有水木动画股 1.00%
权的比例
（7） 高长春
姓名 高长春
性别 男
国籍 中国
身份证号码 230103196404******
住所 上海市长宁区朱园路***
目前持有水木动画股 1.00%
权的比例
（8） 马克俐
姓名 马克俐
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310103195808******
住所 上海市黄浦区半淞园路***
目前持有水木动画股 1.00%
权的比例
（9） 顾向华
姓名 顾向华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310114198211******
住所 上海市嘉定区嘉定镇清河路***
目前持有水木动画股 0.88%
权的比例
（10）陈晓
姓名 陈晓
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320203196302******
住所 无锡市滨湖区水秀新村***
目前持有水木动画股 0.14%
权的比例
（11）王萍
姓名 王萍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 513030197910******
住所 北京朝阳区四季星河路***
目前持有水木动画股 0.14%
权的比例
2.交易对方与上市公司及上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3.交易对方与上市公司及上市公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在对其利益倾斜的其他关系。
三、水木动画基本情况
1.基本信息
公司名称 水木动画股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册地址 上海市番禺路1028号201室
主要办公地点 上海市徐汇区漕溪北路398号汇智大厦11楼
法定代表人 施向东
注册资本 4,000.00万元
实收资本 4,000.00万元
组织机构代码 79274926-2
税务登记证号 31010479274262
成立日期 2006年08月28日
动画设计、漫画设计、美术设计，动漫软件的开发，计算机软件、硬
经营范围 件的开发，创意产业咨询，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，
各类广告的设计、制作，工艺礼品、玩具的设计、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 股权结构
截至目前，水木动画的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 股权比例（%）
1 施向东 3,164.80 79.12
2 曹荣 320.00 8.00
3 龚卫明 180.00 4.50
4 张爱萍 120.00 3.00
5 谷云峰 49.09 1.22
6 刘定坚 40.00 1.00
7 高长春 40.00 1.00
8 马克俐 40.00 1.00
9 顾向华 35.20 0.88
10 陈晓 5.45 0.14
11 王萍 5.45 0.14
合计 4,000.00 100.00
3. 标的资产的收购情况
广陆投资本次拟以现金方式收购水木动画66.67%的股权，交易总价款32,001.60万元，具体如下表所示：
序号 股东名称 拟转让股份比例（%） 转让金额（万元）
1 施向东 45.79 21,979.20
2 曹荣 8.00 3,840.00
3 龚卫明 4.50 2,160.00
4 张爱萍 3.00 1,440.00
5 谷云峰 1.23 589.09
6 刘定坚 1.00 480.00
