公司简称：游族网络 证券代码：002174
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
游族网络股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 9 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以以
游族网络、本公司、公司、上市公司 指 游族网络股份有限公司
股票期权激励计划、股权激励计划、本 指 游族网络股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
激励计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管
理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
易日
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《游族网络股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由游族网络提供，本激励计划调整及首次授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予相关事项对游族网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对游族网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划调整及首次授予相关事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划调整及首次授予相关事项涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划调整及首次授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划调整及首次授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划调整及首次授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2023 年 8 月 29日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事对本次激励计划发表了同
意的独立意见。
2、2023 年 8 月 29日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 8 月 30日至 2023 年 9月 8日，公司对本次激励计划的激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年 9 月 9日，公司披露了《监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-088）。
4、2023 年 9 月 9日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 9 月 15日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得公司
2023年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
6、2023 年 9 月 21 日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会
第十六次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，游族网络本次调整及首次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）及本激励计划的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项
鉴于本激励计划中 9 名首次授予激励对象出现离职或放弃公司拟首次授予的股票期权等情况，根据《管理办法》及本激励计划的有关规定，并根据公司2023 年第三次临时股东大会的授权，共计取消上述 9 名激励对象对应的拟首次授予的股票期权额度，本次激励计划的股票期权总授予数量调整为 2,482.3125万份，其中首次授予的股票期权数量由 2,055.00 万份调整为 1,985.85 万份，预留股票期权数量由 500 万份调整为 496.4625 万份，预留部分占授予权益总额的20%。首次授予的激励对象由 359人调整为 350 人。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的内容相符。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，游族网络本次激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据本计划中股票期权授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生上述不得实施股权激励的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生上述不得获授股票期权的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，游族网络及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。（四）本激励计划的授予情况
1、首次授予日：2023 年 9 月 21日。
2、首次授予数量：1,985.85万份。
3、首次授予人数：350 人。
4、首次授予的股票期权的行权价格：13.22元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
6、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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