公司简称：游族网络 证券代码：002174
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
游族网络股份有限公司
注销 2021 年股票期权激励计划首次授予的部分
股票期权及第二个行权期未达成行权条件
的股票期权事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 7 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划履行的审批程序...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
1．游族网络、本公司、公司：游族网络股份有限公司
2．独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
3．独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络股份有限公司注销 2021 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权及第二个行权期未达成行权条件的股票期权事项之独立财务顾问报告》
4．本激励计划、股票期权激励计划：游族网络股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
5．股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
6．激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心骨干
7．授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
8．等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
9．行权：指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
10．可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
11．行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
12．行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13．《公司法》：《中华人民共和国公司法》
14．《证券法》：《中华人民共和国证券法》
15．《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
16．《公司章程》：《游族网络股份有限公司章程》
17．中国证监会：中国证券监督管理委员会
18．证券交易所：深圳证券交易所
19．中登公司：中国证券登记结算有限责任公司
20．元：人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由游族网络提供，本激励计划本次注销事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次注销事项对游族网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对游族网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划本次注销涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次注销事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划本次注销事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划本次注销事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划本次注销事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划履行的审批程序
1. 2021 年 6 月 3 日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2. 2021 年 6 月 3 日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3. 2021 年 6 月 4 日至 2021 年 6 月 13 日，公司对本次激励计划的激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 24 日，公司披露了
《监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-069）。
4. 2021 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 6 月 30 日披露了
《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2021 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第
一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
6. 2021 年 7 月 28 日，公司完成了《2021 年股票期权激励计划（草案）》
所涉股票期权授予登记工作，并披露了《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
7. 2022 年 6 月 13 日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第
六次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8. 2023 年 7 月 25 日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
五、独立财务顾问意见
（一）本次注销 2021 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权及第
二个行权期未达成行权条件的股票期权事项的说明
1. 因激励对象资格变化，对期权激励对象、数量进行调整并注销相关期权
根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象中的 18 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但尚未行权的 86.10 万份股票期权进行注销。
2. 因激励计划的首次授予股票期权第二个行权期未达行权条件注销相关期权
（1）第二个行权期的业绩考核条件及未达成情况的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的股票期权行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期行权条件及达成情况如下：
行权期 行权条件 行权条件未达成情况
第一个行权期（自相应授予
的股票期权登记完成之日起 公司 2021 年度实现归属于上市公司
12 个月后的首个交易日起 年净利润不低于 亿股东的净利润 1.68 亿元，低于 4 亿
至自相应授予的股票期权登2021 4 元。
元
记完成之日起 24 个月内的 本激励计划第一个行权期公司层面
最后一个交易日当日止）， 业绩考核要求未达成。
行权比例 40%
第二个行权期（自相应授予 公司 2021 年度实现归属于上市公司
的股票期权登记完成之日起 股东的净利润 1.68 亿元，2022 年度
24 个月后的首个交易日起2021 年、2022 年两年净利实现归属于上市公司股东的净利润-
至自相应授予的股票期权登 6.35 亿元，两年净利润之和为-4.67
记完成之日起 个月内的润之和不低于 8.80亿元 亿元，低于 8.80 亿元。
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最后一个交易日当日止）， 本激励计划第二个行权期公司层面
行权比例 30% 业绩考核要求未达成。
（2）第二个行权期未达行权条件注销数量
根据《激励计划（草案）》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件未达成，公司将注销激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的 157.50 万份股票期权。
（二）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：游族网络本次注销 2021 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权及第二个行权期未达成行权条件的股票期权事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述
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