证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-073
游族网络股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期
及预留授予第一个行权期未达行权条件
及注销相关股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 25 日分别召开
第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》。
由于公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的原激励对象中，首次授予的 36 名激励对象因离职已不符合激励条件，预留授予的 10 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟对上述激励对象已授予但尚未满足行权条件的 481.05 万份股票期权进行注销；同时，由于激励计划首次授予及预留授予股票期权的第一个行权期未达行权条件，公司将注销首次授予 109 名激励对象及预留授予的 44 名激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的 477.6555 万份股票期权。现将有关事项公告如下：
一、公司 2022 年股票期权激励计划简述及已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 6 月 13 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022 年 6 月 13 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2022 年 6 月 15 日至 2022 年 6 月 24 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 25 日，公司披露了《监事会关
于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 6 月 25 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本计划获得公司 2021 年度股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
6、2022 年 7 月 18 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
7、2022 年 12 月 19 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第
十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2022 年 12 月 20 日至 2023 年 1 月 3 日，公司对本次激励计划预留股份
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 1 月 4 日，公司披露
了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2023 年 7 月 25 日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、公司本次注销部分股票期权的原因及数量
（一）因激励对象资格变化，对期权激励对象、数量进行调整并注销相关期权
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励计划首次授予激励对象中的 36 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将取消上述激励对象的资格并注销其已获授但尚未达行权条件的 376.25 万份股票期权；预留授予的激励对象中的 10 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将取消该上述激励对象的资格并注销其已获授但尚未达行权条件的 104.80 万份股票期权；公司将上述激励对象所涉已获授但尚未行权的合计 481.05 万份股票期权进行注销。
（二）因激励计划首次授予及预留授予股票期权第一个行权期未达行权条件注销相关期权
1、第一个行权期的业绩考核条件及未达成情况的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司首次及预留授予的股票期权行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司 2022 年股票期权激励计划股票期权首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期行权条件及未达成情况如下：
行权期 业绩考核条件 未达成情况
首次和预留授予的股票期 每个会计年度对公司的营业收入或 公司 2022 年度营业收
权第一个行权期（自相应 净利润进行考核。2022 年度公司营业 入为 19.81 亿元，2022
授予的股票期权授予日起 收入目标值为 33.64 亿元，触发值为 年度实现归属于上市
12 个月后的首个交易日 26.91 亿元（营业收入达到触发值的 公司股东的净利润为
起至自相应授予的股票期 前提下，按营业收入考核指标完成比 -6.35 亿元。
权授予日起 24 个月内的 例确定各期权益解锁比例）。2022 年 本激励计划第一个行
最后一个交易日当日止）， 度公司净利润目标值为 3 亿元。 权期公司层面业绩考
行权比例 30%。 核要求未达成。
2、第一个行权期未达行权条件注销数量
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期行权条件未达成，所涉及的首次授予第一个行权期 109 名激励对象所获授的 390.885 万份股票期权和预留授予第一个行权期
44 名激励对象所获授的 86.7705 万份全部不得行权，共计 477.6555 万份股票期
权应按规定予以注销。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销部分股票期权及首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件的股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司 2022 年股票期权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经审核公司本次拟注销部分股票期权及首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因首次授予的 36 名激励对象、预留授予的 10 名激励对象离职而拟注销合计 481.05 万份股票期权事项及本次因 2022 年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计 477.6555 万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件股票期权事项。
五、独立董事意见
经审阅《激励计划（草案）》《考核管理办法》，我们认为：首次授予的 36名激励对象、预留授予的 10 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的 481.05 万份股票期权；同时，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件，公司拟注销上述已获授但尚未行权的 477.6555 万份股票期权上述部分股票期权
事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司注销 2022 年股票期权激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的 481.05 万份股票期权及2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件已获授但尚未行权的 477.6555 万份股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，律师认为，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
七、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：游族网络本次注销 2022 年股票期权激励计划首次及预留授予的部分股票期权及第一个行权期未达成行权条件的股票期权事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。
八、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见；
4、北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权和第一个行权期未达行权条件的股票期权相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络股份有限公司注销 2022 年股票期权激励计划首次及预留授予的部分股票期权及第一个行权期未达成行权条件的股票期权事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
董事会
2023 年 7 月 25 日
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