证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2023-074
游族网络股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期
未达行权条件及注销相关股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 25 日分别召开
第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》。
由于公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的原激励对象中有 18 人因离职等原因失去激励对象资格，公司拟对上述激励对象已授予但尚未满足行权条件的 86.1 万份股票期权进行注销；同时，由于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期未达行权条件，公司将注销 76 名激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的157.5 万份股票期权。现将有关事项公告如下：
一、公司 2021 年股票期权激励计划简述及已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 6 月 3 日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2021 年 6 月 3 日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2021 年 6 月 4 日至 2021 年 6 月 13 日，公司对本次激励计划的激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 24 日，公司披露了《监事
会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 6 月 30 日披露了《关于
2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会
第一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
6、2021 年 7 月 28 日，公司完成了《2021 年股票期权激励计划（草案）》
所涉股票期权授予登记工作，并披露了《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
7、2022 年 6 月 13 日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会
第六次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2023 年 7 月 25 日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、公司本次注销部分股票期权的原因及数量
权
根据《激励计划（草案）》的规定，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象中的 18 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但尚未行权的 86.1 万份股票期权进行注销。
（二）因激励计划的首次授予股票期权第二个行权期未达行权条件注销相关期权
1、第二个行权期的业绩考核条件及未达成情况的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的股票期权行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期行权条件及达成情况如下：
行权期 行权条件 行权条件未达成情况
第一个行权期（自相应授予
的股票期权登记完成之日起 公司2021年度实现归属于上市公司
12个月后的首个交易日起至 股东的净利润1.68亿元，低于4亿
2021年净利润不低于4亿
自相应授予的股票期权登记 元。
元
完成之日起24个月内的最后 本激励计划第一个行权期公司层面
一个交易日当日止），行权 业绩考核要求未达成。
比例40%
第二个行权期（自相应授予 公司2021年度实现归属于上市公司
的股票期权登记完成之日起 股东的净利润1.68亿元，2022年度
24个月后的首个交易日起至 实现归属于上市公司股东的净利润
2021年、2022年两年净利
自相应授予的股票期权登记 为-6.35亿元，两年净利润之和为-
润之和不低于8.80亿元
完成之日起36个月内的最后 4.67亿元，低于8.80亿元。
一个交易日当日止），行权 本激励计划第二个行权期公司层面
比例30% 业绩考核要求未达成。
2、第二个行权期未达行权条件注销数量
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件未达成，公司将注销激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的157.5万份股票期权。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销首次授予部分股票期权及第二个行权期未达行权条件的股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司 2021 年股票期权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经审核公司本次拟注销部分股票期权及首次授予第二个行权期未达行权条件涉及的激励对象名单和股份数量后，监事会认为：公司本次因首次授予的 18名激励对象离职而拟注销合计 86.1 万份股票期权及本次因 2022 年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计 157.5 万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权及首次授予第二个行权期未达行权条件股票期权事项。
五、独立董事意见
经审阅《激励计划（草案）》《考核管理办法》，我们认为：公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的 18 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟注销上述 18 名激励对象已获授但尚未行权的 86.1 万份股票期权；同时，公司2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件，公司拟注销上述部分股票期权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司注销 2021 年股票期权激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的 86.1 万份股票期权及首次授予第二个行权期未达行权条件已获授但尚未行权的 157.5 万份股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，律师认为，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：游族网络本次注销 2021 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权及第二个行权期未达成行权条件的股票期权事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。
八、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见；
4、北京观韬中茂（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权和第二个行权期未达行权条件的股票期权相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络股份有限公司注销 2021 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权及第二个行权期未达成行权条件的股票期权事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 25 日
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