公司简称：游族网络 证券代码：002174
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
游族网络股份有限公司
2022年股票期权激励计划首次授予
及调整事项之
独立财务顾问报告
2022 年7月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于游族网络股份有
限公司2022年股票期权激励计划首次授予及调整事项之独立财务顾问报告》。 2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 上市公司、公司、游族网络：指游族网络股份有限公司。
4. 股票期权激励计划、本计划、本激励计划、激励计划：指游族网络股份有
限公司2022年股票期权激励计划。
5. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利。
6. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的中层管理人员及核心骨干。 7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
8. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
9. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
10.有效期：自每份股票期权授予日起至每份股票期权行权或注销完毕之日止。 11.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的
股票的行为。
12.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
13.行权条件：根据股票期权激励计划，股票期权行权所必需满足的条件
14.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17.《公司章程》：指《游族网络股份有限公司章程》。
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指深圳证券交易所。
20.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由游族网络提供，本次激励计划首次授予及调整事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划首次授予及调整事项对游族网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对游族网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请游族网络全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划首次授予及调整事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对游族网络全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划首次授予及调整所涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）游族网络对本次激励计划首次授予及调整事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划首次授予及调整事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划首次授予及调整事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
1. 2022 年 6 月 13 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2. 2022 年 6 月 13 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3. 2022 年 6 月 15 日至 2022 年 6 月 24 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 25 日，公司披露了《监事会关
于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2022-052）。
4. 2022 年 6 月 25 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本计划获得公司 2021 年度股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
6. 2022 年7月18日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，游族网络董事会授予激励对象股票 期权及调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的调整事项
鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中有 3名激励对象离职，公司取消拟向其授予的股票期权共计 18.85万份。根据公司 2021年度股东大会的授权，公司董事会对本计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，本计划首次授予部分的激励对象人数由 148 名变更为 145 名，首次授予的股票期权数量由1,698.05 万份变更为 1,679.20 万份。
除上述调整之外，公司本次激励计划首次授予的内容与 2021 年度股东大会审议通过的内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，游族网络本激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
1. 游族网络不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，游族网络股票期权激励计划
设置的授予条件已经成就。
（三）本次股票期权的授予情况
1. 首次授予日：2022年7月18日。
2. 首次授予数量：1,679.20万份。
3. 首次授予人数：145人。
4. 首次授予股票期权的行权价格：9.11元/份。
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6. 首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期权数 占授予股票期权总 占本激励计划公告
量(万份) 数的比例 日股本总额的比例
中层管理人员及核心骨干（145 人） 1,679.20 80.22% 1.83%
首次授予合计 1,679.20 80.22% 1.83%
预留 413.95 19.78% 0.45%
合计 2,093.15 100.00% 2.29%
注：(1)公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计 划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的 股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
(2)本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。
(3)上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本财务顾问认为，截至报告出具日，本次授予股票期权的激励对 象与游族网络2021年度股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相 符，游族网络本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计 划（草案）》的相关规定。
（四）本次股票期权激励计划首次授予日
根
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