证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2022-009
游族网络股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份价格不超过人民币20元/股，回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。若按回购金额上限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为
15,000,000股，约占公司当前总股本的1.64%；按回购金额下限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为10,000,000股，约占公司当前总股本的1.09%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。
2、本次回购公司股份事项已经2022年2月11日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、根据公司于2021年11月20日披露的《关于持股5%以上股东被动减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-115），持股5%以上股东林奇先生与红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）开展的股票质押式回购交易业务，因质押到期未能足额清偿相关债务而构成业务违约，导致林奇先生名下质押在红塔证券的部分公司股票存在被动减持的可能性，拟被动减持股份预计不超过35,410,000股，占当时公司总股本比例为3.87%。
根据公司于2022年2月17日披露的《关于持股5%以上股东被动减持股份的预
有限公司（以下简称“杭州银行”）开展的股票质押式回购交易业务，因质押到期未能足额清偿相关债务而构成业务违约，导致林奇先生名下质押在杭州银行的部分公司股票存在被动减持的可能性，拟被动减持股份预计不超过35,498,300股，占当时公司总股本比例为3.88%。
截至本公告披露日，林奇先生名下公司股份已被动减持9,155,017股。在本次回购期间该等被动减持发生与否与红塔证券、杭州银行的债务履约等应对措施、质权人执行情况等因素相关，存在不确定性。
此外，根据公司于2022年2月12日披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-005），“原控股股东、实际控制人林奇先生的继承人（林小溪、林芮璟及林漓）的法定监护人XUFENFEN（中文名：许芬芬）女士（以下简称“许芬芬女士”）正在筹划进行股权转让，有可能导致公司实际控制人变更，但由于事项重大且较为复杂，截至目前，仍未和意向方达成一致，亦未达成协议安排，不存在应披露未披露事项。截至目前，股权转让事宜尚未形成具体方案，但许芬芬女士明确将会依照相关法律法规及监管规则进行股份转让。公司股东正在筹划股权转让相关事项，该事项尚存在较大不确定性，提示广大投资者注意投资风险。”
除上述已披露的股份减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
5、风险提示
（1）本次回购存在回购期限内如公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
（3）如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法
按计划实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，公司于2022年2月11日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司董事会基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，因此同意回购公司股份。公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币20元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于2亿元人民币（含）且不超过3亿元人民币（含）。若按回购金额上限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为
15,000,000股，约占公司当前总股本的1.64%；按回购金额下限及回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为10,000,000股，约占公司当前总股本的1.09%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限20元/股进行测算，回购数量约为15,000,000股，约占公司当前总股本的1.64%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比 数量（股） 占总股本比
例（%） 例（%）
有限售条件流通股 1,695,225 0.19 16,695,225 1.82
无限售条件流通股 914,166,606 99.81 899,166,606 98.18
总股本 915,861,831 100 915,861,831 100
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币2亿元、回购价格上限20元/股进行测算，回购数量约为10,000,000股，约占公司当前总股本的1.09%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比 数量（股） 占总股本比
例（%） 例（%）
有限售条件流通股 1,695,225 0.19 11,695,225 1.28
无限售条件流通股 914,166,606 99.81 904,166,606 98.72
总股本 915,861,831 100 915,861,831 100
注：公司正处于可转债转股期，股本总数处于动态变化中。上述表格内回购前的股本结构为2022年2月10日的数据，本次变动后股本结构实际数可能与上表存在一定差异。上述股本结构为测算结果仅供参考，具体回购股份的数量以回购
期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发
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