证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2021-060
游族网络股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四十一次会议于2021年6月3日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知于2021年6月3日以邮件形式发出。会议以现场结合通讯表决方式召开，其中独立董事陈冬华、冯仑、董事郑家耀、赵于莉以通讯方式参会，独立董事李心丹先生因工作原因无法出席本次董事会，已书面委托独立董事陈冬华先生代为出席会议。会议应到董事8名，实到董事7名，监事会主席刘万芹女士列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由董事长许芬芬女士主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议并通过《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事任期已经届满，经董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名 XUFENFEN 女士（中文名：许芬芬）、陈芳先生、郑家耀先生、孙莉女士、刘万芹女士、李勇先生（简历详见附件）为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
公司第六届董事会董事成员中兼任公司高级管理人员的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。
出席会议的董事对以上候选人逐个表决，表决结果如下：
1.1 提名 XUFENFEN 女士为公司第六届董事会非独立董事候选人：
同意该项议案的票数为 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
1.2 提名陈芳先生为公司第六届董事会非独立董事候选人：
同意该项议案的票数为 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
1.3 提名郑家耀先生为公司第六届董事会非独立董事候选人：
同意该项议案的票数为 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
1.4 提名孙莉女士为公司第六届董事会非独立董事候选人：
同意该项议案的票数为 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
1.5 提名刘万芹女士为公司第六届董事会非独立董事候选人：
同意该项议案的票数为 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
1.6 提名李勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人：
同意该项议案的票数为 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
公司独立董事已发表同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。二、审议并通过《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期已经届满，经董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名谭群钊先生、张子君女士、何挺先生（简历详见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
其中，张子君女士为会计专业人士并已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人谭群钊先生和何挺先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。
出席会议的董事对以上候选人逐个表决，表决结果如下：
2.1 提名谭群钊先生为公司第六届董事会独立董事候选人：
同意该项议案的票数为 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
2.2 提名张子君女士为公司第六届董事会独立董事候选人：
同意该项议案的票数为 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
2.3 提名何挺先生为公司第六届董事会独立董事候选人：
同意该项议案的票数为 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
公司独立董事已发表同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
三、审议通过了《关于修订公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
公司董事会经过审慎讨论决定，同意根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的部分内容进行修订。
陈芳先生系关联董事，已对本议案回避表决。
同意该项议案的票数为 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事、监事会均已对本议案内容进行审议，并发表了同意意见。
具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。
四、审议通过了《关于修订公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》
为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会经过审慎讨论决定，同意根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司
实际情况，对公司《第二期员工持股计划管理办法》的部分内容进行修订。
陈芳先生系关联董事，已对本议案回避表决。
同意该项议案的票数为 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
（一）授权董事会办理持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项。
（二）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定。
（三）授权董事会办理持股计划所购买股票锁定和解锁的全部事宜。
（四）授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》作出解释。
（五）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件。
（六）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
（七）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。
陈芳先生系关联董事，已对本议案回避表决。
同意该项议案的票数为 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
六、审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规、政策文件并结合公司实际情况，制定了公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
同意该项议案的票数为 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
七、审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2021 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
同意该项议案的票数为 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2021 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的授予价格；
（2）授权董事会确定激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予期权，并办理授予期权所必需的全部事宜；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（5）授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的股票期权的情况下，将该部分股票期权数量在首次授予的其他激励对象中分配。
（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2021 年股票期权授予协议书》；
（7）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（8）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（9）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、向登记结算公司申请办理有关
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