002174 深市 游族网络

                  游族网络股份有限公司

                    公司章程修订对照表

 条款                修订前                          修订后

第二条        公司系依照《公司法》和其他有关规    公司系依照《公司法》和其他有关规
          定成立的股份有限公司（以下简称“公  定成立的股份有限公司（以下简称“公
          司”）。                              司”）。

              ……………… 公司在福建省工商行      ……………… 公司在福建省市场监
          政管理局注册登记，取得营业执照，注册  督管理局注册登记，取得营业执照，统一
          号为：91350000611569108K。          社会信用代码为：91350000611569108K。

第二十三    公司在下列情况下，可以依照法律、    公司在下列情况下，可以依照法律、
条        行政法规、部门规章和本章程的规定，收  行政法规、部门规章和本章程的规定，收
          购本公司的股份：                    购本公司的股份：

              （一）减少公司注册资本；            （一）减少公司注册资本；

              （二）与持有本公司股票的其他公司    （二）与持有本公司股票的其他公司
          合并；                              合并；

              （三）将股份奖励给本公司职工；      （三）将股份用于员工持股计划或者
              （四）股东因对股东大会作出的公司  股权激励；

          合并、分立决议持异议，要求公司收购其    （四）股东因对股东大会作出的公司
          股份的。                            合并、分立决议持异议，要求公司收购其
              除上述情形外，公司不进行买卖本公  股份的；

          司股份的活动。                          （五）将股份用于转换上市公司发行
                                                的可转换为股票的公司债券；

                                                    （六）公司为维护本公司价值及股东
                                                权益所必需。

                                                    除上述情形外，公司不得收购本公司
                                                股份的活动。

第二十四    公司收购本公司股份，可以选择下列      公司收购本公司股份，可以通过公开

条        方式之一进行：                      的集中交易方式，或者法律法规和中国证
              （一）证券交易所集中竞价交易方  监会认可的其他方式进行。

          式；                                    公司因本章程第二十三条第一款第
              （二）要约方式；                （三）项、第（五）项、第（六）项规定
              （三）中国证监会认可的其他方式。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
                                                的集中交易方式进行。

第二十五    公司因本章程第二十三条第（一）项    公司因本章程第二十三条第一款第
条        至第（三）项的原因收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本
          应当经股东大会决议。公司依照第二十三  公司股份的，应当经股东大会决议；公司
          条规定收购本公司股份后，属于第（一） 因本章程第二十三条第一款第（三）项、
          项情形的，应当自收购之日起 10 日内注  第（五）项、第（六）项规定的情形收购
          销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 本公司股份的，应当经三分之二以上董事
          应当在 6 个月内转让或者注销。        出席的董事会会议决议。

              公司依照第二十三条第（三）项规定      公司依照本章程第二十三条第一款规
          收购的本公司股份，将不超过本公司已发  定收购本公司股份后，属于第（一）项情
          行股份总额的 5%；用于收购的资金应当  形的，应当自收购之日起十日内注销；属
          从公司的税后利润中支出；所收购的股份  于第（二）项、第（四）项情形的，应当
          应当 1 年内转让给职工。              在六个月内转让或者注销；属于第（三）
                                                项、第（五）项、第（六）项情形的，公
                                                司合计持有的本公司股份数不得超过本公
                                                司已发行股份总额的百分之十，并应当在
                                                三年内转让或者注销。

第四十四    本公司召开股东大会的地点为公司      本公司召开股东大会的地点为公司住
条        住所地或公司董事会确定的其他地点。  所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开
              ……………… 股东通过上述方式参  股东大会的地点，并在召开股东大会的通
          加股东大会的，视为出席。            知中载明）。

                                                    ……………… 股东通过上述方式参加
                                                股东大会的，视为出席。

第九十六    董事由股东大会选举或更换，任期每      董事由股东大会选举或更换，并可在

条        届三年。董事任期届满，可连选连任。董  任期届满前由股东大会解除其职务。董事
          事在任期届满以前，股东大会不能无故解  任期三年，任期届满可连选连任。

          除其职务。                                董事任期从就任之日起计

              …………                        算，………… 部门规章和本章程的规定，
              董事可以由总经理或者其他高级管  履行董事职务。

          理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级    董事可以由总经理或者其他高级管理
          管理人员职务的董事以及由职工代表担  人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
          任的董事，总计不得超过公司董事总数的  理人员职务的董事以及由职工代表担任的
          二分之一。                          董事，总计不得超过公司董事总数的二分
                                                之一。

第一百零    董事会行使下列职权：                董事会行使下列职权：

七条            …………                            …………

              （十六）听取公司总经理的工作汇报    （十六）听取公司总经理的工作汇报
          并检查总经理的工作；                并检查总经理的工作；

              （十七）法律、行政法规、部门规章      （十七）设立审计委员会、战略委员
          或本章程授予的其他职权。            会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相
                                                关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
                                                依照本章程和董事会授权履行职责，提案
                                                应当提交董事会审议决定。专门委员会成
                                                员全部由董事组成，其中审计委员会、提
                                                名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
                                                占多数并担任召集人，审计委员会的召集
                                                人为会计专业人士。董事会负责制定专门
                                                委员会工作规程，规范专门委员会的运作；
                                                    （十八）法律、行政法规、部门规章
                                                或本章程授予的其他职权。

                                                    超过股东大会授权范围的事项，应当
                                                提交股东大会审议。


第一百二    在公司控股股东、实际控制人单位担    在公司控股股东、实际控制人单位担
十六条    任除董事以外其他职务的人员，不得担任  任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
          公司的高级管理人员。                不得担任公司的高级管理人员。