游族网络股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
摘要
二〇二〇年十一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1. 《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系游族网络股份
有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2. 游族网络股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“持股计划”）参
与对象为经董事会认定对公司发展有贡献的核心骨干。参加本次持股计划的总人数为不超过 130 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
3. 持股计划的资金来源：员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他
方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
4. 本持股计划草案获得股东大会批准后，本持股计划将通过二级市场购买、
将公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票零价格过户至员工持股计划等方式取得公司股份并持有。其中，员工自筹资金以不超过人民币 1,428 万元通过持股计划在二级市场购买的方式取得公司股票；公司回购股份专用证券账户中8,522,393 股公司 A 股普通股股票将通过非交易过户等法律法规允许的方式以零价格过户至本次员工持股计划。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
5. 持股计划的存续期和锁定期：持股计划存续期为 48 个月，自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月。
6. 存续期内，持股计划由公司自行管理。公司设置持股计划管理委员会，
根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表持股计划持有人行使股东权利。
7. 公司实施本持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董
事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8. 公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
9．本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形
10. 本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、释义...... 6
二、持股计划的目的 ...... 7
三、持股计划的基本原则 ...... 7
四、持股计划的参加对象及确定标准 ...... 7
五、持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格 ...... 8
六、存续期、锁定期及交易限制 ...... 11
七、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 12
八、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 12
九、持股计划的管理模式 ...... 15
十、持股计划持有人的权利与义务 ...... 19
十一、持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 20
十二、持股计划的会计处理 ...... 20
十三、实施持股计划的程序 ...... 21
十四、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 22
十五、其他...... 23
一、释义
在本计划草案中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
游族网络/公司/本 指游族网络股份有限公司
公司/上市公司
持股计划/本计划/ 指《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划》
本员工持股计划
本计划草案 指《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
持有人/持股员工 指出资参加持股计划的公司员工
持有人会议 指持股计划持有人会议
管理委员会 指持股计划管理委员会
标的股票 指游族网络股票
证券账户 指以持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证
券账户
《管理办法》 指《游族网络股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《指引》 指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员
工持股计划》
《公司章程》 指《游族网络股份有限公司章程》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
二、持股计划的目的
本计划旨在进一步完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力、构建公司核心竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创新能力，吸引并促进优秀人才的长期稳定。
持股计划作为创新长效机制，有助于推动和促进公司核心经营管理团队的稳定性和凝聚力的提升，构建起基于公司和核心团队利益绑定的事业共同体，推动公司转型升级、提升公司长期价值，确保公司在行业复苏背景下通过优化管理机制和业务布局步入新的增长轨道，促进长期、持续、健康发展。
三、持股计划的基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与持股计划。
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、持股计划的参加对象及确定标准
（一）持股计划持有人确定标准
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
（二）持股计划持有人的范围
为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的经董事会认定对公司发展有贡献的核心骨干，总人数为不超过 130 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本持股计划不含公司董事、监事、高级管理人员，若以上人员后续按照本持股计划规则通过受让持股份额参与持股计划，公司将履行必要的信息披露。
（三）持股计划持有人的核实
下列情形之一的，不得成为持有人：
1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3. 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4. 董事会认定的不能成为本方案参与对象的情形；
5. 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为持有人的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持股计划持有人的资格等情况是否合法合规、是否履行了必要的审议程序发表明确的法律意见。
五、持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）持股计划涉及的标的股票规模
以公司 2020 年 11 月 4 日收盘价 16.16 元/股测算，本次员工持股计划员工
自筹资金部分通过二级市场购买持有的股票数量不超过 883,663 股，公司回购专用账户已回购的公司 A 股普通股票为 8,522,393 股，本次员工持股计划拟持有的股票数量合计不超过 9,406,056 股，约占公司目前股本总额的 1.03%。具体持股数量以公司回购专用账户过户至员工持股计划股份数量与员工持股计划通过二
级市场购买股份数量之和为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的公司 A 股普通股
股票及通过二级市场购买。
公司于 2017 年 12 月 5 日召开第四届董事会第三十六次会议、2017 年 12
月 25 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》等相关议案，同意公司以集中竞价交易的方式及中国证监会认可的其他方式回购
公司股份，回购总金额不低于 3 亿元人民币（含 3 亿元），且不超过 5 亿元（含
5 亿元）人民币，资金来源为公司的自有资金。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内完成股份回购，具体内容详见公司于 2018年 1 月 25 日在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登的《回购报告书》（公告编号:2018-004）。
2018 年 12 月 27 日，公司公告《关于回购股份实施完成的公告》（公告编
号：2018-129）。2018 年 1 月 31 日至 2018 年 12 月 24 日回购期间，公司股份
回购专业账户累计回购股份 22,632,023 股，占当时公司总股本 888,467,873 股
的 2.55%，最高成交价为 24.12 元/股，最
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