证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2018-038
游族网络股份有限公司
2018年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交2018年度股东大会审议，现将相关事项公告如下。
一、利润分配方案基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润1,009,116,882.41元。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。
本方案已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、未提出普通股现金红利分配预案的原因
公司分别于2017年12月5日及2017年12月25日召开第四届董事会第三十六次会议、2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》等相关议案，同意公司以集中竞价交易的方式及中国证监会认可的其他方式回购公司股份，回购总金额不低于3亿元人民币（含3亿元），且不超过5亿元（含5亿元）人民币，资金来源为公司的自有资金。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内完成股份回购，具体内容详见公司于2018年1月25日在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登的《回购报告书》。
2018年1月31日至2018年12月24日，公司股份回购专业账户以集中竞价方式累计回购股份22,632,023股，占公司总股本888,467,873股的2.55%，最高成交价为24.12，最低成交价为14.29元/股，支付总金额为442,768,824.60元人民币（不含交易费用）。本次回购方案实施完毕，公司回购股份实施方式、支付金额均符合《回购报告书》的相关内容，公司总股本未发生变化。详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的第一章第七条之规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2018年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份累计成交总金额442,768,824.60元（含交易费用），视同2018年度现金分红金额为442,768,824.60元。因此，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
为满足公司日常经营资金需求、研发投入及相关使用需求，从公司长远战略发展、以股东利益出发等方面综合考虑，公司将2018年度未分配利润滚存至下一年度，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠保障，为公司及股东谋求利益最大化。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2018年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力等因素，符合公司实际情况和全体股东的长远利益；根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，公司最近三年现金分红比
例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司章程》及《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》中规定的利润分配政策，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意公司2018年度利润分配方案，并同意将其提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会
2019年4月29日
