游族网络股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
摘要
二〇一八年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、游族网络股份有限公司（以下称“游族网络”或“公司”）第一期员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的对象为经董事会认定对公司发展有贡献的核心骨干。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过600人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场购买、公司回购股份以零价格转让员工持股计划等方式取得公司股份并持有。其中，员工自筹资金不超过人民币3,000万元通过持股计划在二级市场购买的方式取得公司股票，公司以不低于30,000万元的自有资金用于回购股份，并将该等回购股份以零价格转让员工持股计划。
上述回购股份是指经公司2017年第四次临时股东大会批准实施的回购股份事项；公司拟提请股东大会修订《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》，并将股份用途由“用于员工股权激励或用于注销”变更为“用于员工持股计划或用于注销”。
5、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
6、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。
7、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义.........................................................................5
一、员工持股计划的目的........................................................5
二、员工持股计划的基本原则....................................................6
三、员工持股计划的参加对象及确定标准..........................................6
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模..........................6
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期............................8
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.................................10
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...............................10
八、员工持股计划的管理模式...................................................12
九、员工持股计划的会计处理...................................................12
十、实施员工持股计划的程序..................................................13
十一、其他重要事项...........................................................14
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
游族网络、本公司、公司 指 游族网络股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计指 游族网络股份有限公司第一期员工持股计划
划
员工持股计划草案、本计划 指 《游族网络股份有限公司第一期员工持股计划（草
草案 案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《游族网络股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法》
标的股票 指 游族网络股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 游族网络股份有限公司《公司章程》
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
随着通信行业技术水平的快速提升，以及游戏玩家群体对于优质游戏需求的增长，公司需适应市场需求的变化，提升公司游戏产品及相关服务，为保证市场竞争力，固化公司研发及相关业务的核心人才，促进公司快速、长期、健康发展，推动公司第一期员工持股计划。
本员工持股计划的对象为经董事会认定对公司发展有贡献的核心骨干符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过600人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股计划（草案）》出具法律意见。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划员工自筹资金总额为不超过人民币3,000万元。本员工持股计划的标的股票将根据员工自筹出资的资金总额与回购公司股票的资金总额按照1：10的比例进行配比。
公司核心员工参与员工持股计划的合计持股比例具体如下：
职务 占本员工持股计划额度的比例（%）
公司核心员工 100%
合计 100%
本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
公司第四届董事会第三十六次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》，同意公司以集中竞价方式及中国证监会认可的其他方式从二级市场回购公司股份用于员工股权激励或用于注销，回购股份成本价格不超过30元/股，回购股份的资金总额不低于人民币3亿元，且不超过5亿元。并于2018年1月25日披露了《回购报告书》、《上海锦天城律师事务所关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。上述事项具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司于2018年1月31日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于2018年1月31日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018－011）。公司根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》已披露了股份回购进展情况。
公司第五届董事会第六次会议将审议《关于修订<提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案>》，拟将2017年第四次临时股东大会审议通过《关于提请公司
股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》中回购股份用途由“用于股权
激励计划或用于注销”变更为“用于员工持股计划或用于注销”。该议案经董事会审议通过
后需提交公司股东大会审议。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
