证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2012-003
梅花伞业股份有限公司
关于收购江西天宝矿业有限公司51％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司以自有资金收购福建天宝矿业集团股份有限公司（以下简称“天宝矿业”）
所持江西天宝矿业有限公司（以下简称“江西天宝”）51%的股权。成交价格以2011
年11月30日为评估基准日的江西天宝的净资产评估值为基础，经双方协商一致，确
定为5780万元。
江西天宝另一股东江西省地质矿产勘查开发局物化探大队（以下简称“江西物
化探”）已经同意本次股权转让，并同意放弃该股权的优先购买权。
2、江西天宝本次采矿权评估范围为江西天宝矿业有限公司金家坞金矿（以下简
称“金家坞金矿”）拟扩界区，矿区面积为 3.00 平方公里（其中：原采矿权面积 0.36
平方公里，拟扩界面积 2.64 平方公里），目前江西天宝申请拟扩界区手续正在江西
省国土资源厅办理过程中，尚未取得拟扩界区的采矿许可证。
3、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
4、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》的要求，本次
股权转让经董事会审议批准后，须提交股东大会审议批准，《江西天宝矿业有限公司
股权转让协议书》自股东大会批准之日起生效。
5、交易完成后面临的风险有：无法在预定时间内取得扩界后的采矿权证的风险、
改扩建项目不能正式投产的风险、矿业权价值与开发效益存在不确定性的风险、跨
行业经营风险、安全生产风险、金价波动风险等。
一、交易概述
1、2011 年 12 月 20 日，梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”、“公司”）
与天宝矿业签署《合作意向书》，公司拟收购不低于 51%的江西天宝股权。
2012 年 1 月 5 日梅花伞与天宝矿业签署《江西天宝矿业有限公司股权转让协议
书》，公司以自有资金 5780 万元收购天宝矿业持有的江西天宝 51%股权。
2、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成关联交易。
3、2012 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过《关
于收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有的江西天宝矿业有限公司 51%股权的议
案》，同意公司以自有资金 5780 万元收购福建天宝持有的江西天宝 51%股权。公司
独立董事对本次收购事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，发表独立意
见认为：
（1）本次收购以具备矿业权评估资格的评估机构、具备证券从业资格的资产评
估机构、审计机构出具的评估报告、审计报告为依据，由双方协商确定股权转让价款，
审计和评估机构具有相应资质，独立公正，交易合同内容公平。
（2）本次收购有助于增加公司盈利途径，对公司产业结构调整及未来的持续发
展具有特殊意义。
（3）本次收购事项面临的风险因素，包括无法在预定时间内取得扩界后的采矿
权证的风险、跨行业经营风险、黄金价格波动风险等，敬请投资者注意投资风险。
独立董事认为本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别
是中小股东的利益，决策程序合法有效。我们同意公司本次收购股份行为。
4、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》的要求，本次
股权转让经董事会审议批准后，须提交股东大会审议批准，《江西天宝矿业有限公司
股权转让协议书》自股东大会批准之日起生效。
二、交易对方的基本情况
本次股权收购的交易对方为天宝矿业，该公司基本情况如下：
名 称 福建天宝矿业集团股份有限公司
住 所 福州市鼓楼区温泉街道五四路 109 号东煌大厦 28 层 01 室
法定代表人 潘振东
注册资本 40,000 万元
企业类型 股份有限公司（非上市）
矿产资源开发的投资；矿产品专业技术咨询；有色金属矿产品的
经营范围 销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的
许可后方可经营）
成立时间 2001 年 11 月 8 日
营业执照注册号 350000100032350
截至 2011 年 11 月 30 日，天宝矿业的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 比例
潘振东 12,240 30.60%
潘德滨 7,540 18.85%
潘德源 7,540 18.85%
潘振泉 5,940 14.85%
潘振禄 5,940 14.85%
李昌泽 400 1%
叶淑玉 400 1%
合计 40,000 100.00%
天宝矿业与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、江西天宝基本情况
成立时间 2004 年 11 月 14 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 潘振禄
住所 江西省鄱阳县鄱阳湖工业园
企业类型 有限责任公司
经营范围 黄金矿产品开采、加工、销售及其附属矿产品加工、销售
税务登记证编号 赣国税 2009 字 361128746066815 号，鄱地税证字 361128746066816 号
2、江西天宝的股东
目前，江西天宝股权结构为天宝矿业占比60%，江西物化探占比40%。
天宝矿业的基本情况请见“二、交易对方的基本情况”部分。
江西物化探的基本情况为：
名称 江西省地址矿产勘查开发局物化探大队
开办资金 4580.2 万元
法定代表人 陶小驹
住所 江西省南昌市二七南路 552 号
举办单位 江西省地质矿产勘查开发局
地球物理、化学勘查、地质矿产勘查、工程基础、测绘、测桩、测试、
宗旨和业务范围
矿石化验测试等
江西物化探已经同意本次股权转让，并同意放弃该股权的优先购买权。
江西天宝最近一年一期经审计的资产负债情况如下表所示：
单位：元
项目 2011年11月30日 2010年12月31日
资产总额 99,708,976.19 105,215,579.01
其中：应收款项总额 7,411,746.14 17,542,043.74
负债总额 25,887,308.90 9,400,473.95
净资产 73,821,667.29 95,815,105.06
项目 2011年1-11月 2010年度
营业收入 51,484,895.44 50,919,333.18
营业利润 7,804,034.17 3,817,169.95
净利润 6,788,892.41 4,630,077.05
经营活动产生的现金流量净额 36,417,308.45 11,393,707.91
3、江西天宝控股子公司
公司名称 黑龙江天宝矿业投资有限公司
成立时间 2006 年 4 月 28 日
注册资本 500 万元
法定代表人 潘振禄
住所 佳木斯市前进区和平路 218 号
企业类型 有限责任公司
经营范围 矿产资源投资
目前，黑龙江天宝的股权结构为江西天宝占比70%，黑龙江第六地质勘察院占
比30%。
4、江西天宝审计结果
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司“苏公W(2011)A688号”《审计报告》，
截至2011年11月30日，江西天宝合并报表资产总额为99,708,976.19元，净资产为
73,821,667.29元，2011年1-11月营业收入51,484,895.44元，净利润6,788,892.41元。
5、江西天宝评估结果
