浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
一、发行股票类型 人民币普通股
二、发行股数 1,700万股
三、每股面值 1.00元人民币
四、每股发行价格 元
五、预计发行日期 2007 年 9月 17 日
六、拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
七、发行后总股本 6,700万元
八、本次发行前股东所持股
份的流通限制，股东对所持
股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东、实际控制人陈夏英及股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来锋承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
九、保荐人、主承销商 光大证券股份有限公司
十、招股意向书签署日期 2007 年 8 月 31日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股份5,000万股，本次拟发行1,700万股流通股，发
行后公司总股份为6,700万股，均为流通股。其中：公司控股股东及实际控制人陈夏英、公司股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋均承诺：自本
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持
有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
上述股东的承诺期届满后，所持股份可以依法上市流通和转让。
二、根据公司2007年3月3日召开的2007年第二次临时股东大会决议，本次
发行前未分配利润（滚存利润）由新老股东共享。截止2007年6月30日，公司
未分配利润（母公司报表数据）为6,107.34万元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、本次发行前，本公司实际控制人陈夏英持有公司63.00%的股份，发行
后持股比例为47.01%。本公司存在大股东控制的风险。
2、公司主营淡水珍珠养殖与加工业务，报告期公司业务收入和利润主要
来自淡水珍珠加工业务。近三年来，我国淡水珍珠产量占世界淡水珍珠产量的
95%以上，但较高品质珍珠仅占总产量的10%-15%左右。在珍珠加工业务中，
影响企业盈利能力和行业地位的因素主要包括：珍珠加工技术水平、高品质原
珠的采购渠道以及珍珠产品的销售渠道。
公司生产所需要的珍珠主要向养殖户采购，目前我国的淡水珍珠养殖户以
个体为主，通常要求货到后付款，对于品质较高的珍珠，一般在采购前3-5 个
月以支付订金的形式进行定单采购。从淡水珍珠育珠蚌的养殖规律看，最佳采
珠期为晚秋到早春，即每年的10 月到次年的2 月。为应对采购时集中的资金需求，除自身积累外，公司一般通过银行借款方式筹措资金，导致公司的资产负债率偏高。
由于珍珠养殖与加工企业需要的固定资产相对较少，流动资产占总资产的
比例较大，因此，公司的负债也以流动负债为主。
2004年末、2005年末、2006年末和2007年6月30日发行人（母公司）资产
负债率分别为41.28%、63.25%、69.66%和63.96%。截止2007年6月30日，公司
负债全部流动负债，其中短期借款占流动负债的比例为73.80%。
偏高的资产负债率及全部为流动负债的负债结构，使公司存在一定的偿债风险。
3、为应对淡水珍珠采珠期的季节性，保证必要的高品质珍珠储备，公司
每年的采购量较大，采购集中在第四季度和第一季度，导致年末存货较高。2004
年末、2005 年末和2006 年末公司存货呈上升趋势，分别为7,858.90 万元、
13,478.31 万元和17,038.65 万元，占同期末流动资产的比例分别为67.11%、
63.49% 和53.81%。2007 年6 月30 日，公司存货金额为13,255.81 万元，占同
期末流动资产的比例为47.00%。公司存货占用了较多的流动资金，增加了公
司的财务费用，可能给公司经营带来风险。
4、2004 年度、2005 年度和2006 年度，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为-519.44 万元、-7,350.37 万元和350.49 万元，同期净利润分别为
2,078.95 万元、1,840.92 万元和3,029.95 万元。公司采购时需要预付或货到
后支付大量的资金。除高档产品销售外，公司销售时一般给客户3-6 个月的付
款信用期，采购和销售不同的资金收付方式以及采购额的增加、采购期的集中，
使2004-2006 年公司存货和应收帐款持续增加，导致经营活动产生的现金流量
净额和净利润背离。
2007 年1-6 月，公司适当控制了采购规模，进一步加强了应收帐款的管理
和催收工作，经营活动产生的现金流量净额为3,195.63 万元，当期净利润为2,448.91 万元，经营活动产生的现金流量净额和净利润背离的情况得到了明显改善。
5、本公司珍珠加工产品主要出口香港市场，2004年、2005年、2006年及
2007年1-6月公司外销收入分别为13,752.81万元、16,593.72万元、20,320.95
万元和15,030.51万元，外销业务收入占营业收入的比例分别为90.83%、
86.34%、85.15%和85.50%。
公司主要的客户是从事批发业务的珠宝商和珍珠精加工企业，客户较为集
中。2006年度及2007年1-6月公司对前五大客户的销售收入分别占主营收入的
65.61%和35.81%。公司存在对主要市场和重要客户依赖的风险。
6、截止招股意向书签署日，公司对浙江佳丽珍珠首饰有限公司总额为
2,300万元的银行借款提供担保。浙江佳丽珍珠首饰有限公司与公司同处诸暨
市山下湖镇，所从事的业务与公司基本相同。如果上述被担保企业不能及时归
还相应银行借款，本公司将面临较大的或有风险。
公司发起人股东于2007年6月26日出具承诺如下：“截止本承诺出具日，
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）为浙江佳丽珍珠首饰
有限公司的人民币 2300万元银行借款提供担保。为保护公司利益，作为公司
股东承诺：如果公司因该担保发生损失，由公司股东按照发行前各自持有公司的股份比例承担。”
7、报告期公司出口产品的出口退税率为13%。根据中华人民共和国财政部、
税务总局于2007年6月18日发布的《财政部国家税务总局关于调低部分商品出
口退税率的通知》规定，自2007年7月1日起公司出口产品的出口退税率下调为5%。
假设自2004年1月1日起开始实施5%出口退税率，不考虑其他因素， 2004
年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月公司模拟净利润分别为1,840.91万
元、1,345.47万元、1,945.28万元和1,643.28万元，分别比同期公司实际实现
的净利润有较大幅度的下降。
四、公司近三年应收帐款周转率和存货周转率逐年下降。公司2004 年-2006
年应收帐款周转率分别为8.52 次/年、6.37 次/年、4.90 次/年，应收帐款周
转率逐年下降的原因主要是为适应市场竞争，拓展外销业务，抢占市场份额，
公司依照行业习惯给予较多客户付款信用期，使外销业务产生的应收帐款增长
幅度大于外销业务收入增长幅度所致。2004 年公司通过关联方的销售收款情况
良好，与关联方形成的应收账款周转率较高。2005 年、2006 年随着关联交易
的下降，公司应收帐款周转率也有所下降。
公司2007 年1-6 月的应收帐款周转率为3.09 次/半年，处于正常水平。
公司2004 年-2006 年存货周转率分别为1.71 次/年、1.40 次/年、1.07
次/年，存货周转率持续下降的主要原因是：采珠期的季节性要求公司必须保
持适当的库存以及公司抓住原材料价格下降的时机，在2005 年度加大了原材
料采购，使存货上升较快，且上升幅度大于主营业务成本的上升幅度。
公司2007 年1-6 月的存货周转率为0.80 次/半年，处于正常水平。
五、公司控股股东陈夏英涉讼事项
诸暨市人民法院于2006年12月21日作出（2006）诸民一初字第4011号《民
事判决书》，判令浙江山下湖珍珠有限公司（以下简称“山下湖有限”）支付
原浙江广大建设有限公司建筑工程款计人民币765,850元，限本判决生效之日
起十五日内付清。山下湖有限不服该判决，于2007年1月15日向绍兴市中级人
民法院提起上诉。2007年4月9日，绍兴市中级人民法院作出（2007）绍中民一
终字第191号民事裁定书，撤销诸暨市人民法院（2006）诸民一初字第4011号
民事判决；发回诸暨市人民法院重审，目前此案正在审理过程中。
鉴于浙江山下湖珍珠有限公司已清算完毕，根据有关规定，如果该诉讼败
诉，公司实际控制人陈夏英应在其分配的资产范围内独立承担民事责任。
山下湖IPO 招股意向书
1- 1-8
目 录
发行人声明.........................................................................................................................................3
重大事项提示.....................................................................................................................................4
目 录...........................................................................................................................
