证券代码：002173 证券简称：山 下 湖
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
光大证券股份有限公司
Everbright Securities Co., LTD.
上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔14-16楼
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书及摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
第一节 重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
一、本次发行前公司总股份5,000万股，本次拟发行1,700万股流通股，发行后公司总股份为6,700万股，均为流通股。其中：公司控股股东及实际控制人陈夏英、公司股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
上述股东的承诺期届满后，所持股份可以依法上市流通和转让。
二、根据公司2007年3月3日召开的2007年第二次临时股东大会决议，本次发行前未分配利润（滚存利润）由新老股东共享。截止2007年6月30日，公司未分配利润（母公司报表数据）为6,107.34万元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、本次发行前，本公司实际控制人陈夏英持有公司63.00%的股份，发行后持股比例为47.01%。本公司存在大股东控制的风险。
2、公司主营淡水珍珠养殖与加工业务，报告期公司业务收入和利润主要来自淡水珍珠加工业务。近三年来，我国淡水珍珠产量占世界淡水珍珠产量的95%以上，但较高品质珍珠仅占总产量的10%-15%左右。在珍珠加工业务中，影响企业盈利能力和行业地位的因素主要包括：珍珠加工技术水平、高品质原珠的采购渠道以及珍珠产品的销售渠道。
公司生产所需要的珍珠主要向养殖户采购，目前我国的淡水珍珠养殖户以个体为主，通常要求货到后付款，对于品质较高的珍珠，一般在采购前3-5个月以支付订金的形式进行定单采购。从淡水珍珠育珠蚌的养殖规律看，最佳采珠期为晚秋到早春，即每年的10月到次年的2月。为应对采购时集中的资金需求，除自身积累外，公司一般通过银行借款方式筹措资金，导致公司的资产负债率偏高。
由于珍珠养殖与加工企业需要的固定资产相对较少，流动资产占总资产的比例较大，因此，公司的负债也以流动负债为主。
2004年末、2005年末、2006年末和2007年6月30日发行人（母公司）资产负债率分别为41.28%、63.25%、69.66%和63.96%。截止2007年6月30日，公司负债全部流动负债，其中短期借款占流动负债的比例为73.80%。
偏高的资产负债率及全部为流动负债的负债结构，使公司存在一定的偿债风险。
3、为应对淡水珍珠采珠期的季节性，保证必要的高品质珍珠储备，公司每年的采购量较大，采购集中在第四季度和第一季度，导致年末存货较高。2004年末、2005年末和2006年末公司存货呈上升趋势，分别为7,858.90万元、13,478.31万元和17,038.65万元，占同期末流动资产的比例分别为67.11%、63.49%和53.81%。2007年6月30日，公司存货金额为13,255.81万元，占同期末流动资产的比例为47.00%。公司存货占用了较多的流动资金，增加了公司的财务费用，可能给公司经营带来风险。
4、2004年度、2005年度和2006年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-519.44万元、-7,350.37万元和350.49万元，同期净利润分别为2,078.95万元、1,840.92万元和3,029.95万元。公司采购时需要预付或货到后支付大量的资金。除高档产品销售外，公司销售时一般给客户3-6个月的付款信用期，采购和销售不同的资金收付方式以及采购额的增加、采购期的集中，使2004-2006年公司存货和应收帐款持续增加，导致经营活动产生的现金流量净额和净利润背离。
2007年1-6月，公司适当控制了采购规模，进一步加强了应收帐款的管理和催收工作，经营活动产生的现金流量净额为3,195.63万元，当期净利润为2,448.91万元，经营活动产生的现金流量净额和净利润背离的情况得到了明显改善。
5、本公司珍珠加工产品主要出口香港市场，2004年、2005年、2006年及2007年1-6月公司外销收入分别为13,752.81万元、16,593.72万元、20,320.95万元和15,030.51万元，外销业务收入占营业收入的比例分别为90.83%、86.34%、85.15%和85.50%。
公司主要的客户是从事批发业务的珠宝商和珍珠精加工企业，客户较为集中。2006年度及2007年1-6月公司对前五大客户的销售收入分别占主营收入的65.61%和35.81%。公司存在对主要市场和重要客户依赖的风险。
6、截止招股意向书签署日，公司对浙江佳丽珍珠首饰有限公司总额为2,300万元的银行借款提供担保。浙江佳丽珍珠首饰有限公司与公司同处诸暨市山下湖镇，所从事的业务与公司基本相同。如果上述被担保企业不能及时归还相应银行借款，本公司将面临较大的或有风险。
公司发起人股东于2007年6月26日出具承诺如下：“截止本承诺出具日，浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）为浙江佳丽珍珠首饰有限公司的人民币2300万元银行借款提供担保。为保护公司利益，作为公司股东承诺：如果公司因该担保发生损失，由公司股东按照发行前各自持有公司的股份比例承担。”
7、报告期公司出口产品的出口退税率为13%。根据中华人民共和国财政部、税务总局于2007年6月18日发布的《财政部国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》规定，自2007年7月1日起公司出口产品的出口退税率下调为5%。
假设自2004年1月1日起开始实施5%出口退税率，不考虑其他因素，2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月公司模拟净利润分别为1,840.91万元、1,345.47万元、1,945.28万元和1,643.28万元，分别比同期公司实际实现的净利润有较大幅度的下降。
四、公司近三年应收帐款周转率和存货周转率逐年下降。公司2004年-2006年应收帐款周转率分别为8.52次/年、6.37次/年、4.90次/年，应收帐款周转率逐年下降的原因主要是为适应市场竞争，拓展外销业务，抢占市场份额，公司依照行业习惯给予较多客户付款信用期，使外销业务产生的应收帐款增长幅度大于外销业务收入增长幅度所致。2004年公司通过关联方的销售收款情况良好，与关联方形成的应收账款周转率较高。2005年、2006年随着关联交易的下降，公司应收帐款周转率也有所下降。
公司2007年1-6月的应收帐款周转率为3.09次/半年，处于正常水平。
公司2004年-2006年存货周转率分别为1.71次/年、1.40次/年、1.07次/年，存货周转率持续下降的主要原因是：采珠期的季节性要求公司必须保持适当的库存以及公司抓住原材料价格下降的时机，在2005年度加大了原材料采购，使存货上升较快，且上升幅度大于主营业务成本的上升幅度。
公司2007年1-6月的存货周转率为0.80次/半年，处于正常水平。
五、公司控股股东陈夏英涉讼事项
诸暨市人民法院于2006年12月21日作出（2006）诸民一初字第4011号《民事判决书》，判令浙江山下湖珍珠有限公司（以下简称“山下湖有限”）支付原浙江广大建设有限公司建筑工程款计人民币765,850元，限本判决生效之日起十五日内付清。山下湖有限不服该判决，于2007年1月15日向绍兴市中级人民法院提起上诉。2007年4月9日，绍兴市中级人民法院作出（2007）绍中民一终字第191号民事裁定书，撤销诸暨市人民法院（2006）诸民一初字第4011号民事判决；发回诸暨市人民法院重审，目前此案正在审理过程中。
鉴于浙江山下湖珍珠有限公司已清算完毕，根据有关规定，如果该诉讼败诉，公司实际控制人陈夏英应在其分配的资产范围内独立承担民事责任。
第二节本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行数量 1,700万股，占发行后总股份的比例为25.37%
发行价格 根据初步询价结果，由发行人和主承销商确定
发行市盈率1 [ ]倍（发行价格除以0.38）
发行市盈率2 [ ]倍（发行价格除以0.51）
发行前每股净资产 2.65元（2007年6月30日数据）
发行后每股净资产
市净率
发行前每股收益 0.51元（2006年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润/5000万
股）
发行后每股收益 0.38元（2006年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润/6700万
股）
发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相组合
发行对象 符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股票的流通 公司全体股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不
限制和锁定安排 转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发
行人收购该部分股份
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 万元
预计募集资金净额 万元
发行费用概算 承销费：募集资金总额的4.8%，保荐费480万元；路演推介费100
万元；会计师审计费148万
