证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2021-68
江苏澳洋健康产业股份有限公司
关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的
股票认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“澳洋健康”）非公
开发行 74,074,074 股（不超过公司发行前总股本的 30%）的人民币普通股 A 股
股票。2021 年 7 月 14 日，公司第七届董事会第二十八次（临时）会议以同意 7
票，反对 0 票，弃权 0 票的结果审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》。公司与澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）签署了《江苏澳洋健康产业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行募集资金总额为 300,000,000 元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。澳洋集团为公司控股股东，直接持有澳洋健康 30.31%的股票。因此澳洋集团认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
第一条 协议主体和签订时间
发行人（甲方）：江苏澳洋健康产业股份有限公司
认购人（乙方）：澳洋集团有限公司
签订时间：2021 年 7 月 14 日
第二条 认购标的、认购方式
2.1 甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00
元；发行完成后将在深交所上市。
2.2 认购方式：乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，
乙方根据甲方及保荐机构的安排以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
第三条 认购价格及定价依据
3.1 甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。
3.2 本次非公开发行股票的发行价格为 4.05 元/股，定价基准日为甲方关
于本次非公开发行股票的第七届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日。
3.3 本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
3.4 在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时
进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
第四条 认购数量、认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股）数量不超过
74,074,074 股，认购金额不超过 30,000 万元；乙方认购甲方本次非公开发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
第五条 支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得批准文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根
据中国证监会最终核准的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户。
第六条 限售期
6.1 乙方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期
为自本次发行结束之日起三十六个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
6.2 乙方承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标
的股份所衍生取得的股份。
6.3 乙方同意按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份
出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。
6.4 乙方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律、行政法规和深交所规则办理。
第七条 违约责任
7.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协
议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失；
7.2 若乙方未按照本协议约定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认
购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿；
7.3 若甲方未按照本协议约定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发
行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。
第八条 协议成立及生效
8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协
议第 7 条、第 8 条、第 9 条至第 17 条自签署之日起生效。
8.2 除本协议第 7 条、第 8 条、第 9 条至第 17 条之外，本协议其他条款自
下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。
第九条 协议的终止
9.1 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经双方一致书面同意；
（2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。
9.2 本协议因前述（1）项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；本
协议因前述第（2）项终止的，违约方应当承担违约责任。
9.3 如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协
商解除本协议。
9.4 如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本协议
目的无法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不承担任何违约责任。
第十七条 其他
17.1 本协议应为协议双方就本次非公开发行所达成的完整且唯一的协
议，并取代双方此前就本次非公开发行事宜所达成的所有口头或书面的协
议、合同、谅解和沟通。
17.2 对本协议的任何修改必须经双方共同书面签署补充协议方可生效。
17.3 本协议部分条款无效、被撤销或不可执行，不影响本协议其他条款
的有效性和可执行性。
17.4 未经本协议对方事先书面同意，任何一方不得转让、让与或声称让
与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
17.5 本协议任何一方未能行使或延迟行使其在本协议下的任何权利或
权力时，不应视为其对该等权利或权力的放弃。而任何权利或权力的单独或部分行使不妨碍日后其按本协议约定行使其权利或权力。
备查文件
1、第七届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、《江苏澳洋健康产业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
特此公告。
江苏澳洋健康产业股份有限公司
董事会
二〇二一年七月十五日
查看PDF原文
