江苏澳洋健康产业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
上市公司名称 江苏澳洋健康产业股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 澳洋健康
股票代码 002172
交易对方 住所
赛得利中国投资有限公司 21/F., China Building, No.29 Queen’’s Road Central,
HongKong
赛得利（盐城）纤维有限公司 阜宁高新技术产业开发区澳洋大道
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年七月
公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
澳洋健康承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给澳洋健康、出售方造成损失的，将依法承担赔偿责任。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。一、一般释义
公司、上市公司、澳洋健康 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司
控股股东、澳洋集团 指 澳洋集团有限公司
实际控制人 指 沈学如
交易标的、标的资产、拟出 与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相
售资产 指 关的全部资产，包括固定资产、无形资产、不动产、待
转业务资料以及待转员工
交易对方、购买方 指 赛得利中国投资有限公司、赛得利（盐城）纤维有限公
司
本次交易、本次重组 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司出售标的资产获得现
金的交易
审计基准日、评估基准日 指 2021 年 3 月 31 日
阜宁澳洋 指 阜宁澳洋科技有限责任公司
澳洋医院 指 张家港澳洋医院有限公司
澳洋医药 指 江苏澳洋医药物流有限公司
国泰君安证券、独立财务顾 指 国泰君安证券股份有限公司
问
世纪同仁律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
立信会计师、上市公司审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
《重组报告书（草案）》 指 《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》
《资产评估报告》 指 指具有证券从业资质的资产评估机构为本次交易标的
出具的资产评估报告
赛得利中国投资有限公司与澳洋集团、阜宁澳洋于
《资产购买协议》 指 2021 年 5 月 6 日签署的《赛得利中国投资有限公司
（Sateri China Investment Limited）与澳洋集团有限公
司及阜宁澳洋科技有限责任公司之资产购买协议》
《诚意金合同》 指 赛得利中国投资有限公司与澳洋集团、阜宁澳洋于
2021 年 5 月 6 日签署的《诚意金合同》
股东大会 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会
监事会 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范重大重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》、《股票上市 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
规则》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
粘胶短纤 指 以棉浆粕和木浆粕为原料制成的再生纤维
对普通粘胶短纤有所创新或具有某一特性的粘胶短纤，一般经过
差别化粘胶短纤 指 化学改性或物理变形，使纤维的形态结构、物理化学性能与普通
粘胶短纤有显著不同，从而取得仿生的效果或改善、提高粘胶短
纤的性能
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易中澳洋健康拟出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产获取现金。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条，分别以上一会计年度即 2020年营业收入、资产总额和资产净额计算，本次交易的营业收入指标未超过 50%；资产总额指标未超过50%；资产净额指标超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此，本次交易预计构成重大资产重组。有关指标计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 占比
营业收入 119,309.13 308,340.12 38.69%
资产总额 242,292.06 642,660.33 37.70%
资产净额 242,292.06 95,233.47 254.42%
注：1、标的资产 2020 年的营业收入为模拟数据，已经审计；2、标的资产 2020 年末的
资产总额、资产净额为其 2020 年末的账面价值，已经审计；3、上市公司财务数据已经审计。三、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方与公司之间不存在关联关系，但公司控股股东澳洋集团同意为确保本次重大资产重组双方利益，将其持有的澳洋健康股份中的一亿股质押给交易对方，以确保若交易终止，交易对方可以收回定金和诚意金。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署之日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易标的定价情况
标的资产即与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产的交易对价为 174,000.00 万元，且已包含增值税、契税、印花税等为实现交割所需缴纳的税费。本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过充分商业谈判最终确定。
本次交易价格的确定不以评估报告结果为依据，但根据重大资产重组相关规定，
查看PDF原文
