证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2019-21
江苏澳洋健康产业股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三次会议于2019年3月28日以通讯方式发出会议通知，于2019年4月11日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际现场出席会议董事8名，（董事朱志皓先生在外出差，委托董事袁益兵先生代为参会并行使表决权）。公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》
关联董事沈学如先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《2018年年度报告》全文及摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于2018年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年末合并报表未分配利润为-84,225,458.26元，母公司未分配利润为-247,889,658.06元，无可分配的利润。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，不派发红利。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《2018年度公司内部控制的自我评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《审计委员会〈关于对公司2018年度审计工作的总结报告〉》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于2019年度独立董事津贴及费用事项的议案》
2019年度独立董事津贴为人民币6万元整，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。
关联董事陈险峰、巢序、邵吕威予以回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于预计2019年度公司日常关联交易事项的议案》
关联董事沈学如、郭建康、朱宝元、李科峰回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于2019年公司授信计划的议案》
因经营发展需要，公司（含子公司）拟在2019年向银行申请综合授信，使用综合授信额度控制在50亿元以内，同意公司及子公司在该额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本决议有效期为股东大会审议通过之日起，至2019年年度股东大会结束日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
同意审计委员会对2018年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作的评价，继续聘任其为公司2019年度财务会计审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过公司《2018年度环境报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过公司《章程修正案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
同意于2019年5月6日召开江苏澳洋健康产业股份有限公司2018年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意根据财政部2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对公司会计政策相关内容进行调整；同时，根据财政部于2017年陆续发布的修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），对原采用的相关会计政策进行相应调整。根据财政部于2018年7月发布了《<企业会计准则第16号——政府补助>应用指南》（以下简称“应用指南”），明确了《企业会计准则第16号——政府补助》中关于日常活动的判断标准，公司对2017年度的政府补助，也按照应用指南的判断标准进行调整。上述关于财务报表格式调整及新金融准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融准则的会计政策公司将于2019年1月1日起执行。公司独立董事已就上述事项发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于为阜宁澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》
公司的控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司因生产经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2018年年度股东大会召开日至2019年年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币150,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于为玛纳斯澳洋科技有限责任公司提供担保的议案》
公司的二级控股子公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司因生产经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2018年年度股东大会召开日至2019年年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币40,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。公司独立董事已对此议案发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于为张家港澳洋医院有限公司提供担保的议案》
公司的二级全资子公司张家港澳洋医院有限公司因经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2018年年度股东大会召开日至2019年年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币80,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。公司独立董事已对此议案发表独立意见。
关联董事朱宝元回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保的议案》
公司的二级控股子公司江苏澳洋医药物流有限公司因经营需要，拟申请流动资金借款和其它授信业务，公司同意为其自2018年年度股东大会召开日至2019年年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资等业务），担保实际使用金额不超过人民币60,000万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。公司独立董事已对此议案发表独立意见。
关联董事朱宝元回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
同意按照公司2018年度经审计业绩情况以及薪酬委员会的提案，发放高管人员绩效薪酬及奖励，同意公司董事会聘用高管人员，2019年基本薪酬标准为公司总经理3.20万/月，副总经理2.80万/月，财务总监2.00万/月，并授权董事会薪酬与考核委员会制定高管人员2019年度的业绩奖励方案，公司独立董事已对高级管理人员薪酬事项发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会
二〇一九年四月十二日
