证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2018-120
江苏澳洋健康产业股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购预案已经江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）2018年10月19日召开的第六届董事会第三十六次会议和2018年11月5日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。
2、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格为每股不超过人民币5.00元/股（含5.00元/股），回购金额不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于5000万元（含5000万元），用于后期实施股权激励计划（包括但不限于限制性股票）、员工持股计划或依法予以注销并减少注册资本等事项。本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本回购预案之日起6个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：本次回购股份预案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供担保等而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，此次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和企业价值的增长，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《中国证券监督管
理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，综合考虑公司的财务状况，江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购金额不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于5000万元（含5000万元），回购股份的价格不超过人民币5.00元/股（含5.00元/股），拟用于实施股权激励计划（包括但不限于限制性股票）、员工持股计划或者予以注销并减少注册资本等事项，回购期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。
二、股份回购的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
三、回购股份的用途
公司本次回购股份拟用于实施股权激励计划（包括但不限于限制性股票）、员工持股计划或者予以注销并减少注册资本，具体用途由股东大会授权董事会待本次股份回购实施完毕后依据有关法律法规决定实施。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币5.00元/股（含5.00元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票的具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
五、拟用于回购的资金总额以及资金来源
拟用于回购的资金总额不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于5000万元（含5000万元），资金来源为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股份。
回购股份的数量：若按回购资金总额上限人民币1亿元、回购价格上限5.00
元/股进行测算，预计可回购股份约2,000万股，约占公司目前总股本的2.58%。具体回购股份的数量以回购期满（含提前届满）时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
七、回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本回购预案之日起6个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
如果股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、如果公司最终回购股份数量为2,000万股，且全部用于实施股权激励计划或转让给员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的股份 83,777,691.00 10.79% 103,777,691.00 13.37%
无限售条件的股份 692,703,671.00 89.21% 672,703,671.00 86.63%
总股本 776,481,362.00 100.00% 776,481,362.00 100.00%
2、如果公司最终回购股份数量为2,000万股，且全部用于依法予以注销并减少注册资本，或假设由于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购、注销后公司总股本为756,481,362.00股，公司股权变动如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的股份 83,777,691.00 10.79% 83,777,691.00 11.07%
无限售条件的股份 692,703,671.00 89.21% 672,703,671.00 88.93%
总股本 776,481,362.00 100.00% 756,481,362.00 100.00%
九、决议有效期
与本次回购相关决议的有效期为自股东大会审议通过本回购预案之日起6个月内。
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，合并口径下的公司总资产为7,069,036,832.34元、归属于母公司净资产为1,895,924,912.28元、流动资产为3,415,744,191.08元、负债总额为4,988,434,317.08元、货币资金为1,317,609,161.03元（前述财务数据均未经审计）。回购资金总额的上限100,000,000元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为1.41%、5.27%、2.93%，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
按照回购数量约2,000万股测算，回购后公司控股股东仍然为澳洋集团有限公司及其一致行动人，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案由公司董事长沈学如先生于2018年10月8日提议。本次回购预案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人目前未来六个月不存在减持计划。
十三、办理本次回购股份事宜的具体授权
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
依据有关法律法规决定回购股份的具体用途为实施股权激励计划（包括但不限于限制性股票）、员工持股计划或依法予以注销并减少注册资本等事项。
2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十四、独立董事意见
公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十五、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
世纪同仁律师事务所认为，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序，符合《管理办法》等相关法律法规的规定；本次回购符合《公司法》、《管理办法》等法律法规所规定的实质性条件；公司已就本次回购履行了现阶段所需履行的信息披露义务，符合《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律法规的规定；公司以自有资金完成本次回购，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
十六、其他事项
1、债权人通知
公司已就本次回购事项履行了必要
