已授予未解锁全部限制性股票及股票期权的完成公告
证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2018-42
江苏澳洋科技股份有限公司
关于终止实施2016年股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全
部限制性股票及股票期权的完成公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次注销股票期权为553万份，回购注销的限制性股票为2,893.6万股，公司本次回购限制性股票的价格为授予价格5.98元/股。本次注销回购完成后，公司总股本由735,344,462股调整为706,408,462股。
2、截至本公告披露日，上述股票期权及限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。
一、公司股权激励计划简述及实施情况
（一）2016年8月16日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
（二）2016年8月16日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<江苏澳洋科技股份有限公司股权激励与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2016年9月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议，通过了《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励 已授予未解锁全部限制性股票及股票期权的完成公告
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2016年9月23日，公司召开第六届董事会第十一会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票、股票期权的议案》，鉴于激励对象中部分人员因个人原因放弃此次公司授予的限制性股票、股票期权，公司董事会对首次授予对象及其授予数量进行了调整，公司首次授予激励对象人数由379人调整为358人，限制性股票激励计划授予数量由3,891万股调整为3,874万股；本次股票期权激励计划授予数量由609万份调整为596万份；同时确定授予日为2016年9月23日。
（五）公司召开第六届董事会第十二、十三次会议、第六届监事会第十、十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，同意因激励对象中部分人员由于个人原因放弃此次公司授予的限制性股票、股票期权而调整激励人员及数量，激励对象调整为338人，限制性股票调整为3,863万股，股票期权调整为557万份。
（六）2017年6月26日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》及《关于股票期权与限制性股票股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意公司将刘宏等3位不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票15.00万股进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权4.00万份进行注销；本次符合解锁/行权条件的激励对象共计335名，可申请行权的股票期权数量为165.9万份，可申请解锁的限制性股票数量为1,154.40万股。
（七）2017年8月30日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合条件的4名激励对象授予200万股预留限制性股票，授予日为2017年8月30日。
（八）2018年1月22日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划的议案》、《关于终止执行<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股 已授予未解锁全部限制性股票及股票期权的完成公告
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。上述议案已提交2018年2月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议并通过。
二、关于终止本次激励计划的情况说明
鉴于公司所处市场经营环境变化及公司股价波动的影响，预计剩余行权/解锁期的股票期权和限制性股票无法达到行权或解锁条件，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经公司与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。
2018年1月22日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划的议案》、《关于终止执行<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意公司终止实施本次激励计划。同时，公司公告了《关于终止实施2016年股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票》的公告，具体内容刊登于2018年1月23日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。自该公告日起45天内，未收到债权人要求公司提供担保或提前清偿债务。
三、回购/注销股份的数量和价格
1、回购股份数量
公司终止本次限制性股票的激励对象共计338人，本次回购注销的限制性股票数量为2,893.6万股，占回购注销前总股本的3.94%。
2、回购价格
公司本次回购限制性股票的价格为授予价格5.98元/股。
3、公司回购资金来源
公司用于回购上述限制性股票的资金为公司自筹。
4、公司注销股票期权的数量
本次注销已授予的股票期权共计553万份。
四、本次回购注销完成后的股本变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股本变动后股权结构仍符合上市条件，股本变动情况如下表：
单位：股
已授予未解锁全部限制性股票及股票期权的完成公告
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、有限售条件股
份 162,529,127 22.10% -28,936,000 133,593,127 18.91%
1、国家持股
2、国有法人持股 0 0.00%
3、其他内资持股 162,529,127 22.10% -28,936,000 133,593,127 18.91%
其中：境内法人持
股 120,047,752 16.33% 120,047,752 16.99%
境内自然
人持股 42,481,375 5.77% -28,936,000 13,545,375 1.92%
4、外资持股
二、无限售条件股
份 572,815,335 77.90% 572,815,335 81.09%
1、人民币普通股 572,815,335 77.90% 572,815,335 81.09%
三、股份总数 735,344,462 100.00% -28,936,000 706,408,462 100%
五、法律意见书结论性意见
本次限制性股票回购注销而减少注册资本的相关事宜，已获得公司股东大会批准；公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本已履行了现阶段应当履行的程序。公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少办理工商变更登记手续。
特此公告。
江苏澳洋科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月三十日
