未解锁全部限制性股票的公告
证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2018-05
江苏澳洋科技股份有限公司
关于终止实施2016年股权激励计划暨回购注销已授予未解
锁全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年1月22日，江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划的议案》、《关于终止执行<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司决定终止实施2016年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并回购并注销已授予未解锁限制性股票。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2016年8月16日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关
于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
（二）2016年8月16日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关
于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<江苏澳洋科技股份有限公司股权激励与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
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（三）2016年9月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2016年9月23日，公司召开第六届董事会第十一会议、第六届监事
会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票、股票期权的议案》，鉴于激励对象中部分人员因个人原因放弃此次公司授予的限制性股票、股票期权，公司董事会对首次授予对象及其授予数量进行了调整，公司首次授予激励对象人数由379人调整为358人，限制性股票激励计划授予数量由3,891万股调整为3,874万股；本次股票期权激励计划授予数量由609万份调整为596万份；同时确定授予日为2016年9月23日。
（五）公司召开第六届董事会第十二、十三次会议、第六届监事会第十、十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，同意因激励对象中部分人员由于个人原因放弃此次公司授予的限制性股票、股票期权而调整激励人员及数量，激励对象调整为338人，限制性股票调整为3,863万股，股票期权调整为557万份。
（六）2017年6月26日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》及《关于股票期权与限制性股票股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意公司将刘宏等 3 位不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票15.00万股进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权4.00万份进行注销；本次符合解锁/行权条件的激励对象共计 335 名，可申请行权的股票期权数量为165.9万份，可申请解锁的限制性股票数量为1,154.40万股。
（七）2017年8月30日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监
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事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合条件的4名激励对象授予200万股预留限制性股票，授予日为2017年8月30日。
二、关于终止本次激励计划的情况说明
鉴于公司所处市场经营环境变化及公司股价波动的影响，预计剩余行权/解锁期的股票期权和限制性股票无法达到行权或解锁条件，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经公司与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。
公司终止实施本次激励计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将根据相关法律、法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司自身实际情况，建立和健全公司长效激励机制，并继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司稳定、健康发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4
号：股权激励》等相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激励 计划后，自决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。三、关于终止本次激励计划的实施说明
公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计338人，其中：本次注销已授予
的股票期权共计553万份；本次回购注销的限制性股票数量为2,893.6万股，占
回购注销前总股本的3.94%。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，出现该办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现第十八条第二款情形之外的其他情形的，回购价格为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。公司本次回购限制性股票的价格为授予价格5.98元/股×（1+同期银行存款利率），回购的利息计算自股权激励 未解锁全部限制性股票的公告
授予完成之日起至2018年第一次临时股东大会审议通过终止本次激励计划之日
止。公司就终止本次激励计划涉及的限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购价款预计共计18,242.21万元。
四、本次回购注销后公司股份结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 176,349,127 -28,936,000 147,413,127
无限售条件股份 558,995,335 0 558,995,335
总计 735,344,462 -28,936,000 706,408,462
五、终止本次激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》等相关规定，公司终止本次激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，同时需在2017年确认5,059.02万元股份支付费用。公司终止本次激励计划，不会对财务状况及股东权益产生重大影响。最终2017年股份支付费用对净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
终止本次激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司终止本次激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。
六、终止本次激励计划的审批程序
2018年1月22日，公司召开了第六届董事会第二十三会议及第六届监事会
第二十一会议审议通过了《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划的议案》、《关于终止执行<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 未解锁全部限制性股票的公告
划实施考核管理办法>的议案》，同意决定终止实施2016年股票期权与限制性股
票激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票。
本次终止实施实施股票期权与限制性股票激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
七、独立董事意见
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并经公司与激励对象协商一致，董事会对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。我们认为公司终止股票期权与限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。
我们一致同意《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划的议案》的相关内容，同意对相关股票期权与限制性股票进行注销，并同意董事会审议通过后将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
八、监事会意见
鉴于公司继续实施本次股票期权与限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，经与激励对象协商一致，公司拟终止实施股票期权与限制性股票激励计划。公司董事会审议终止实施股票期权与限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次终止实施股票期权与限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。
因此，监事会同意公司终止实施股票期权与限制性股票激励计划，并注销相关股票期权与限制性股票，同意终止执行《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
九、律师意见
未解锁全部限制性股票的公告
截至法律意见书出具之日，公司已经履行了现阶段终止激励计划的必要法定程序，尚需取得股东大会的批准，终止激励计划符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司章程》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、江苏澳洋科技
