证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2017-53
江苏澳洋科技股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年8
月30日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，董事会同意授予4名激励对象200万份限制性股票，
授予日确定为2017年8月30日，现对有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划概述及决策审批情况
（一）本次股权激励计划的审批情况
1、2016年8月16日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会
第七次会议审议通过了《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）。同时，公司独立董事发表意见，同意公司实施本次股权激励计划。公司内部对激励对象名单进行了公式，并于2016年9月3日披露了《监事会关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
2、2016年9月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2016年9月23日，公司召开第六届董事会第十一会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票、股票期权的议案》，确定授予日为2016年9月
23日。
4、公司召开第六届董事会第十一、十二、十三次会议、第六届监事会第九、十、十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，同意因个人原因放弃授予此次股权激励而调整激励人员及数量，调整后激励对象调整为338人，限制性股票调整为3,863万股，股票期权调整为557万份。
5、2017年6月27日，公司召开第六届董事会十八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》和《关于股票期权与限制性股票股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，认为本次可行权/解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及激励计划等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合其他行权/解锁条件；同意因离职将3人不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。本次回购注销后，公司激励对象调整为335人，限制性股票调整为3,848万股，股票期权调整为553万份。
6、2017年8月30日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）本次股权激励计划的概述
1、激励计划授予激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票。
2、授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
3、激励对象：激励对象为公司董事、公司高级管理人员；公司中高层管理人员、公司核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。激励对象中部分人员因个人原因放弃此次公司授予的股票期权及限制性股票，本次激励对象总数由379人调整为335人。
公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配
偶、直系近亲属未参与本计划。
4、授予数量：本次限制性股票激励计划首次授予数量为3,848万股，股票
期权为553万份。
5、本计划授予的股票期权的行权价格为11.95元/股，限制性股票的授予价
格为5.98元/股。
6、行权/解锁期安排：在可行权/解锁日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，激励对象应在股票期权/限制性股票授予日起满12个月后的未来48个月内分四期行权/解锁。股票期权各行权时间及首次授予的限制性股票解锁期安排如下：
行权期 行权/解锁期时间 可行权/解锁数量占获
授期权数量比例
第一个行权期/ 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 30%
解锁期 24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期/ 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 25%
解锁期 36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期/ 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 25%
解锁期 48个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期/ 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起 20%
解锁期 60个月内的最后一个交易日当日止
7、行权/解锁条件：激励对象每期行权/解锁，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解锁期的4个会计年度中，
分年度进行绩效考核并行权/解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。
授予股票期权/限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权/解锁期 行权/解锁条件
第一个行权期/ 以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2016年净利润值较2015
解锁期 年净利润值增长率不低于12%。
第二个行权期/ 以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2017年净利润值较2015
解锁期 年净利润值增长率不低于24%。
第三个行权期/ 以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2018年净利润值较2015
解锁期 年净利润值增长率不低于36%。
第四个行权期/ 以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2019年净利润值较2015
解锁期 年净利润值增长率不低于48%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
（2）个人业绩考核达到良好及良好以上
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）和不合格（B）两个档次。考核评价表适用于考核对象。
考评结果（S） S≥80 S<80
评价标准 合规（A） 不合格（B）
若满足公司考核管理办法要求，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次行权（解锁）。若未满足公司考核管理办法要求，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权（解锁）额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
二、董事会对预留限制性股票的审议结论
根据《上市公司股权激励管理办法》和《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司和激励对象满足下列条件，公司方可依据股权激励计划向激励对象进行预留限制性股票的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会审慎核查，认为公司及激励对象未发生上述任一情况，已符合《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式是限制性股票。
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源。
3、根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司《2016年第二次临时股东大会决议》的相关决定，公司董事会认为公司预留限制性股票已获批准。
4、本次实施的激励计划除已对外披露的调整内容外，没有其他内容调整。
四、本次预留限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
2、限制性股票的授予日：2017年8月30日
3、获授预留限制性股票的激励对象和数量
序号 姓名 职务 获得限制性股 获授总量占授 占目前总股
票数量（万股） 予总数的比例 本的比例
1 中层管理人员（共4人） 200 100% 0.27%
合计（共4人） 200 100% 0.27%
注：《限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
4、授予价格：5.98元/股
5、解锁时间
可解锁数量占获
解锁期 解锁时间 授限制性股票数
