证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2017-36
江苏澳洋科技股份有限公司董事会
关于股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月26日召开了
第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，本次符合解锁/行权条件的激励对象共计335名，可申请行权的股票期权数量为165.9万份，可申请的解锁限制性股票数量为1,154.40万股。
经2016年度第二次临时股东大会授权公司董事会，公司董事会将根据《江
苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，办理限制性股票解锁事宜。
一、激励计划概述
1、2016年8月16日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会
第七次会议审议通过了《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2、2016年9月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
3、2016年9月23日，公司召开第六届董事会第十一会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票、股票期权的议案》，确定授予日为2016年9月
23日。
4、公司召开第六届董事会第十一、十二、十三次会议、第六届监事会第九、 十、十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，同意因个人原因放弃授予此次股权激励而调整激励 人员及数量，调整后激励对象调整为338人，限制性股票调整为3,863万股，股 票期权调整为557万份。
5、公司召开第六届董事会十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性 股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司将刘宏等3人不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
5、公司召开第六届董事会十八次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。本次符合解锁/ 行权条件的激励对象共计335名，可申请行权的股票期权数量为165.9万份，可 申请的解锁限制性股票数量为1,154.40万股。
二、激励计划设定的第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的说明
（一）股票期权
行权条件 是否满足行权条件
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 权条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 足行权条件。
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3公司财务业绩指标： 公司2016年度扣除非经常性
以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2016 损益净利润220,655,385.87元，
年净利润值较2015年净利润值增长率不低于12%。相比2015年度增长126.52%，
满足行权条件。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个 2016年度，323名激励对象绩
人绩效考核合格。 效考核均达标，满足行权条件。
公司《激励计划》设定的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。
（二）限制性股票
解锁条件 是否满足解锁条件
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 锁条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 足解锁条件。
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3公司财务业绩指标： 公司2016年度扣除非经常性
以2015年净利润值（9,741万元）为基数，2016 损益净利润220,655,385.87元，
年净利润值较2015年净利润值增长率不低于12%。相比2015年度增长126.52%，
满足行权条件。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个 2016年度，334名激励对象绩
人绩效考核合格。 效考核均达标，满足解锁条件。
公司《激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。
公司董事会将于第一个等待/解锁期满后按照《激励计划》的相关规定办理第一期股票期权与限制性股票行权/解锁相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司激励计划激励对象第一期行权/解锁的核查意见
本次可行权/解锁激励对象资格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合其他行权/解锁条件，可行权/解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事意见
1、根据《激励计划》的相关规定及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度《审计报告》，公司未发生《激励计划》规定的不得发生的情形；公司经营业绩符合《激励计划》中关于第一期行权/解锁条件的要求。
2、激励对象未有发生《激励计划》规定不得发生的情形；335 名激励对象
个人绩效考核均符合《激励计划》中关于第一期行权/解锁条件的要求。
3、公司对第一期行权/解锁的时间安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
我们同意公司董事会办理第一期股票期权与限制性股票行权/解锁相关事宜。
五、监事会意见
激励对象已满足《激励计划》设定的第一期行权解锁条件，同意董事会根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的有关规定办理相关行权/解锁事宜。
六、法律意见书结论性意见
澳洋科技已就本次行权/解锁、本次注销履行了现阶段所必要的法律程序，取得取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划（草案）》等规定；《激励计划（草案）》规定的本次行权/解锁条件已满足，本次注销涉及的数量及价格的确定符合《激励计划（草案）》的相关规定；同时，公司尚需统一办理本次行权/解锁事宜，并就本次注销的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
七、其他
本次限制性股票在相关部门办理完行权/解锁手续后，公司披露相关提示性公告，敬请投资者注意。
特此公告。
江苏澳洋科技股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十七日
