证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2017-34
江苏澳洋科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。激励对象刘宏等3人因离职已不符合激励条件。根据《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司将对上述不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
上述议案需提交股东大会审议。
一、公司股权激励计划简述及实施情况
1、2016年8月16日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会
第七次会议审议通过了《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2、2016年9月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
3、2016年9月23日，公司召开第六届董事会第十一会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票、股票期权的议案》，确定授予日为2016年9月
23日。
4、公司召开第六届董事会第十一、十二、十三次会议、第六届监事会第九、十、十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，同意因个人原因放弃授予此次股权激励而调整激励人员及数量，调整后激励对象调整为338人，限制性股票调整为3,863万股，股票期权调整为557万份。
5、公司召开第六届董事会十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司将刘宏等3人不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
二、回购、注销限制性股票/期权的原因
公司激励对象刘宏等3人因离职已不符合激励条件。根据《激励计划》之“第八节公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权全部进行注销。
三、回购股份的数量和价格
（一）股票期权
此次离职3名激励对象中，2人获授股票期权，注销已获授但尚未行权的股票期权为4万份。
（二）限制性股票
1、回购注销数量
离职3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票150,000股，占公司总股本的0.0204%。
2、回购价格
本次回购价格与向激励对象授予限制性股票的授予价格一致，为5.98元/股。
3、公司回购资金来源
公司用于回购上述限制性股票的资金为公司自筹。
四、本次回购、注销对公司的影响
本次回购、注销后，公司激励对象总人数由338人减少至335人，股权激励计划授予的限制性股票数量由3,863万股减少至3,848万股；股票期权由557万份减少至553万份。
此次回购注销部分限制性股票，注销部分股票期权，本期不确认该部分股份支付费用，并转回该部分股份以前年度的股份支付费用，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、本次回购、注销完成后的股本变动情况
本次限制性股票回购注销后，股本总额由733,494,462股调整为733,344,462股。股本变动情况如下表：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、有限售条件股
份 180,578,054 24.62% -150,000 180,428,054 24.60%
1、国家持股
2、国有法人持股 0 0.00%
3、其他内资持股 180,578,054 24.62% -150,000 180,428,054 24.60%
其中：境内法人持
股 120,047,752 16.37% 120,047,752 16.37%
境内自然
人持股 60,530,302 8.25% -150,000 60,380,302 8.23%
4、外资持股
二、无限售条件股
份 552,916,408 75.38% 552,916,408 75.40%
1、人民币普通股 552,916,408 75.38% 552,916,408 75.40%
三、股份总数 733,494,462 100.00% -150,000 733,344,462 100%
六、独立董事对本次回购注销的独立意见
公司激励对象刘宏等3人因离职已不符合激励条件。根据《激励计划》之“第
八节公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权全部进行注销。
我们认为公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《激励计划》的规定。回购/注销依据、回购/注销程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购、注销上述限制性股票股份及股票期权。
七、监事会对本次回购注销的核查意见
本次关于对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购，对已获授但尚未行权的股票期权全部进行注销合法、合规，不会对公司产生重大影响。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购、注销以上股份及股票期权。
八、法律意见书结论性意见
澳洋科技已就本次行权/解锁、本次注销履行了现阶段所必要的法律程序，取得取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划（草案）》等规定；《激励计划（草案）》规定的本次行权/解锁条件已满足，本次注销涉及的数量及价格的确定符合《激励计划（草案）》的相关规定；同时，公司尚需统一办理本次行权/解锁事宜，并就本次注销的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议
2、公司第六届监事会第十六次会议决议
3、关于股权激励相关事项的独立意见
特此公告。
江苏澳洋科技股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十七日
