《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要修订说明
江苏澳洋科技股份有限公司关于
《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要修订说明
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就《限制性股票
激励计划（草案）》向江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的反馈意
见，公司对第四届董事会第二十二次会议审议通过的《江苏澳洋科技股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，该修订稿已经中国证监
会确认无异议并进行了备案。具体修订情况如下：
一、对《限制性股票激励计划（草案）》及摘要的“特别提示”第12条的相应
内容作了修订，修订后内容如下：
12、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请股票
解锁的公司业绩条件为：（1）以2012年归属于母公司股东的净利润3,565.28万元
（含非经常性损益）为基数，2013年、2014年、2015年的净利润（扣除非经常性
损益后的净利润）增长率分别不低于10%、21%、33.1%。（2）2013年、2014年、
2015年公司加权平均净资产收益率分别不低于6.30%、6.38%、6.50%。
以上净利润与净资产收益率指标如无特别说明，均以扣除非经常性损益后的
净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与
归属于上市公司股东的净资产。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增
加的净资产不计入当年及后续年度净资产增加额的计算。
二、对《限制性股票激励计划（草案）》及摘要的“第九节 限制性股票的授予
与解锁条件”之“一、限制性股票的授予条件”第2条的相应内容作了修订，
修订后内容如下：
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
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（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
三、对《限制性股票激励计划（草案）》及摘要的“第九节 限制性股票的授予
与解锁条件”之“二、限制性股票的解锁条件”第2条的相应内容作了修订，
修订后内容如下：
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
四、对《限制性股票激励计划（草案）》及摘要的“第九节 限制性股票的授予
与解锁条件”之“二、限制性股票的解锁条件”第3条的相应内容作了修订，
修订后内容如下：
3、本计划在2013—2015年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进
行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。业绩考
核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目标如下：
解锁安排 绩效考核目标
（1）相比2012年归属于母公司股东的净利润3,565.28万元（含非经常性损
第一次解锁 益），2013年净利润（扣除非经常性损益后的净利润）增长率不低于10%；
（2）2013年净资产收益率不低于6.30%。
（1）相比2012年归属于母公司股东的净利润3,565.28万元（含非经常性损
第二次解锁 益），2014年净利润（扣除非经常性损益后的净利润）增长率不低于21%；
（2）2014年净资产收益率不低于6.38%。
（1）相比2012年归属于母公司股东的净利润3,565.28万元（含非经常性损
第三次解锁 益），2015年净利润（扣除非经常性损益后的净利润）增长率不低于33.1% ；
（2）2015年净资产收益率不低于6.50%。
以上净利润与净资产收益率指标如无特别说明，均以扣除非经常性损益后的
净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与
归属于上市公司股东的净资产。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增
加的净资产不计入当年及后续年度净资产增加额的计算。
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除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个
会计年度的平均水平且不得为负。
五、对《限制性股票激励计划（草案）》及摘要的“第九节 限制性股票的授予
与解锁条件”之“二、限制性股票的解锁条件”第5条的相应内容作了修订，
修订后内容如下：
5、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未
解锁的限制性股票均由公司回购注销。对于上述第3条解锁安排的公司绩效考核
目标，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，该激励对象当期可解锁的限制性股
票不得解锁，由公司回购注销。若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中
相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并
回购注销。
六、对《限制性股票激励计划（草案）》及摘要的“第九节 限制性股票的授予
与解锁条件”增加“三、关于业绩基准选择和考核指标设置的合理性说明”，增
加内容如下：
