江苏澳洋科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）
江苏澳洋科技股份有限公司
二〇一三年八月
声明
1、本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股
东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
3、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股
权激励有关事项备忘录3号》及《江苏澳洋科技股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为澳洋科技向激励对
象定向发行新股。
3、本计划向激励对象授予的1,000万股澳洋科技股票占本计划首次公告时澳洋
科技股本总额55,622.10万股的1.80%。
4、公司用于本计划所涉及的股票总数为1,000万股，不超过公司股本总额的
10%。任何单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。
5、本计划有效期为自限制性股票授予日起的48个月，其中锁定期12个月，解
锁期36个月。
6、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及
公司认定的中层管理人员、核心业务（技术）人员共47人。
7、澳洋科技承诺：公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实
际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。
8、授予日及授予方式：本计划经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批
准通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司应当自股东大会审议
通过本计划起30日内完成限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。激励对象在
符合本计划规定的授予条件下以授予价格购买公司定向发行的限制性股票。
9、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易
所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。
10、授予价格：限制性股票的授予价格为每股2.59元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股2.59元的价格购买依据本计划向激励对象增发的澳洋科技限制性
股票。授予价格依据本计划公告前20个交易日澳洋科技股票均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）3.98元的65%确定，为每股2.59元。
11、解锁安排：授予的限制性股票在本计划授予日（T1日）起满一年后，激励
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对象可按下列方式解锁：
第一个解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋12个月后的首个交易日起至授予
日（T1日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额
的33%；
第二个解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至授予
日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额
的33%；
第三个解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至授权
日（T1日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额
的34%。
12、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请股票解
锁的公司业绩条件为：（1）以2012年归属于母公司股东的净利润3,565.28万元（含
非经常性损益）为基数，2013年、2014年、2015年的净利润（扣除非经常性损益后
的净利润）增长率分别不低于10%、21%、33.1%。（2）2013年、2014年、2015年
公司加权平均净资产收益率分别不低于6.30%、6.38%、6.50%。
以上净利润与净资产收益率指标如无特别说明，均以扣除非经常性损益后的净
利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属
于上市公司股东的净资产。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加
的净资产不计入当年及后续年度净资产增加额的计算。
13、价格与数量的调整：在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量及价格将做相应调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，公司董
事会做出决议并重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。
14、澳洋科技承诺未为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
15、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异
议、澳洋科技股东大会审核批准。
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目录
第一节释义..............................................................................
