关于控股子公司收购股权的公告
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证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2010-15
江苏澳洋科技股份有限公司
关于控股子公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2010年3月16日，本公司的控股子公司阜宁澳洋科技有限公司（以下简称“阜
宁澳洋”）与郑承原先生签订了《股权转让合同》，以人民币3,200万元受让郑承
原先生持有的甲乙（连云港）粘胶有限公司（以下简称“甲乙公司”）41%的股
权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于阜宁澳洋科技有限责任公
司收购股权的议案》，同意阜宁澳洋购买郑承原先生持有的甲乙公司41%的股权。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交
易属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次股权转让的转让方为，郑承原先生。郑承原先生，韩国籍，持有甲乙公
司41%的股权。本次转让后，郑承原先生将不再持有甲乙公司股权。
三、交易标的有关情况
1、交易标的为甲乙（连云港）粘胶有限公司41%的股权，该股权未设定任
何形式的担保。
2、甲乙公司成立于1995年12月26日，注册资本为1150万美元，注册号为
320700400000849，法定代表人都学鲁，住所在连云港经济技术开发区大埔化工关于控股子公司收购股权的公告
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区。
3、甲乙公司是一家合法有效存续的外商投资企业，郑承原先生持有其41%
的股权、都学鲁先生（韩国籍，具有中华人民共和国永久居留证）持有其59%股
权。本次股权转让，都学鲁先生已声明放弃享有的优先受让权。
4、甲乙公司的经营范围：生产、销售化纤浆粕、氨纶丝。甲乙公司的主营
业务为化学浆粕的生产销售，目前具有5.5万吨/年的棉浆粕生产能力。
5、经江苏苏亚金城资产评估有限公司评估，截止2009年11月30日，甲乙公
司的总资产评估价值为人民币24,159.52万元，负债评估价值为人民币15,471.72
万元，净资产评估价值为人民币8,687.80万元。
6、股权转让价格，由转让双方根据评估结果和受让方对甲乙公司的调查了
解为参考，平等协商一致确定。
四、《股权转让合同》的主要内容
1、郑承原先生将其持有的甲乙公司41%的股权转让给阜宁澳洋
2、转让价款：3,200万元人民币。
3、支付方式：转让价款由阜宁澳洋方分三次支付。2010年3月24日后一周内，
支付转让价款的50%；《股权转让合同》经审批机关批准后五日内再支付转让价
款的40%；本次股权转让成交后五日内支付转让价款的10%。郑承原先生应纳税
款，按中国有关税收征缴法律法规办理，如需代扣代缴的，由阜宁澳洋在转让价
款中依法扣缴。
4、《股权转让合同》签订后办理有关事宜办理审批、工商变更登记手续。
5、郑承原先生承诺其原委派的董事（监事）、管理人员自动退出目标公司；
6、《股权转让合同》经审批机关批准后生效；
五、本次股权转让涉及的其他安排
本次股权转让完成后，甲乙公司将变更为中外合资经营企业。与合营企业合
营双方有关的权利义务，阜宁澳洋已与都学鲁先生签署合营合同、章程。主要安
排为：
1、阜宁澳洋委派董事两名、监事一名；委派副总经理和财务人员各一名。
2、合营公司所产棉浆粕除部分出口和少量内销业务外，其余全部供应阜宁关于控股子公司收购股权的公告
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澳洋。
六、股权收购的目的和对公司的影响
目前，阜宁澳洋具有13万吨的粘胶生产能力，其生产所需的主要原材料为棉
浆粕，而在国内棉花减产及粘胶行业产能增加的情况下，粘胶行业所需原材料的
资源稀缺性已经表现的较为明显。甲乙公司主营产品棉浆粕为公司生产所需原材
料，其浆粕产品品质优良，在业内享有一定美誉。通过此次股权转让，阜宁澳洋
以合营者的身份参与公司上游企业的生产经营，具有一定战略上的协同意义；通
过对合营公司销售模式的安排，在一定程度上保障了公司原材料的供应，有利于
阜宁公司充分发挥规模优势、促进公司可持续发展。
七、备查文件
1、《江苏澳洋科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；
2、《股权转让合同》；
3、江苏苏亚金城资产评估有限公司“苏亚专评报字[2010]第1号”《资产评
估报告书》；
4、《中外合资经营企业合同》、《甲乙（连云港）粘胶有限公司章程》。
特此公告
江苏澳洋科技股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十四日
