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证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2010-09
江苏澳洋科技股份有限公司
关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司吸收合并新疆诚基玻璃
纸有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为减少管理层级、提高管理效率、降低管理成本，2010 年3 月3 日，本公
司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于玛纳斯澳洋科技有限责任公司
吸收合并新疆诚基玻璃纸有限责任公司的议案》，同意本公司的控股子公司玛纳
斯澳洋科技有限责任公司（以下简称“玛纳斯澳洋”）吸收合并其全资子公司新
疆诚基玻璃纸有限责任公司（以下简称“诚基公司”）。吸收合并完成后，玛纳斯
澳洋继续存续经营，诚基公司原有的独立法人资格被注销。
一、合并双方基本情况
1、吸收合并方暨存续方——玛纳斯澳洋
吸收合并方： 玛纳斯澳洋科技有限责任公司
住 所： 玛纳斯县城西工业区
法定代表人： 迟 健
注册资本： 20000万元人民币
实收资本： 20000万元人民币
公司类型 有限责任公司
经营范围 粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤维、功能性纤维制造、销
售；纺织原料（皮棉除外）、纺织品、农副产品（粮食收购、
批发除外）、化工产品（农药、化肥、危险品除外）销售、
畜产品及其辅料收购、加工、销售；房地产开发（取得相关
资质后经营）；蒸汽热供应。
玛纳斯澳洋是本公司的控股子公司，本公司持有其51%的股权；玛纳斯县供
销合作社联合社、新疆天业股份有限公司、余姚市舜启化工工贸有限公司、应志
勤分别持有其20%、15%、10%、4%的股权。- 2 -
2、被吸收合并方暨非存续方——诚基公司
被吸收合并方： 新疆诚基玻璃纸有限责任公司
住 所： 玛纳斯县工业园
法定代表人： 应志勤
注册资本： 1000万元人民币
实收资本： 1000万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 制造销售：玻璃纸、化工产品、五金交电、电子产品、棉及
化纤织品、百货、金属材料、塑料制品。
诚基公司位于玛纳斯县城西工业区紧邻玛纳斯澳洋厂区，2008 年10 月玛纳
斯澳洋收购诚基公司90%的股权取得控股权，2010 年2 月玛纳斯澳洋收购其另外
10%股权，收购后玛纳斯澳洋持有诚基公司100%股权。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排：
1、玛纳斯澳洋通过承债式整体吸收合并的方式吸收合并诚基公司的全部资
产、负债和业务，合并完成后玛纳斯澳洋继续存续经营，诚基公司的独立法人地
位被注销。
2、双方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，
并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
3、合并完成后，诚基公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产
等财产合并入玛纳斯澳洋；诚基公司的负债、应依法缴纳的税款及应当承担的其
它义务和责任由玛纳斯澳洋承继。
4、本次合并完成后，被合并方员工将由合并方接受。被合并方作为其现有
员工雇主的权利和义务将自本次合并的完成之日起由合并方享有和承担。
三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
1、本次吸收合并有利于玛纳斯澳洋公司管理模式的调整，减少管理层级，
提高管理效率，降低管理成本，对公司产生积极影响。
2、本次吸收合并有利于进一步整合诚基公司资源，便于玛纳斯澳洋公司合
理分配生产资源和生产线，突出公司核心业务，进一步提升公司整体生产效率和
充分发挥诚基公司资产价值。
3、诚基公司是玛纳斯澳洋的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入玛- 3 -
纳斯澳洋合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性
影响。
四、吸收合并事宜的审议和进展情况
本次吸收合并事项已经本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，通过
后合并双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。本公司将及时披
露本次吸收合并的进展情况。
五、备查文件
本公司第三届董事会第二十三次董事会决议。
江苏澳洋科技股份有限公司董事会
二〇一〇年三月三日
