证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－040
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于子公司顶立科技签署增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江
新材”）于 2021 年 4 月 2 日召开第五届董事会第十七次会议、第五届
监事会第十八次会议决议审议通过了《关于子公司顶立科技签署增资协议的议案》，公司、湖南顶立科技有限公司等相关主体与国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司、共青城惠华启复投资合伙企业（有限合伙）签署了《湖南顶立科技有限公司之增资协议》。
二、增资协议的主要内容
（一）协议各方
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”）；
湖南顶立科技有限公司(以下简称“目标公司”) ；
戴煜；
长沙顶立汇合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顶立汇合”）；
长沙顶立汇能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顶立汇能”）；
长沙顶立汇德企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顶立汇德”）；
芜湖森海企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“芜湖森海”）；
国家产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家产业投资基金”）；
航证科创投资有限公司（以下简称“航证投资”）；
共青城惠华启复投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠华启复”）；
上述国家产业投资基金、航证投资及惠华启复合称为“投资人”。
（二）协议主要内容及履约安排
第 2 条 认缴增资
2.1 投资人认缴 266.1610 万元目标公司新增注册资本，目标公
司和投资人根据资产评估报告确认的目标公司评估值，经协商确定投资人的增资价格为 27.99 元/注册资本。在符合第 3.1 条款第（2）项规定的增资款先决条件的前提下，投资人同意向目标公司合计支付增资款 7,449.8464 万元（柒仟肆佰肆拾玖万捌仟肆佰陆拾肆元，其中国家产业投资基金支付增资款 6,781.8482 万元，航证投资支付增资款499.9994 万元，惠华启复支付增资款 167.9988 万元）（下称“增资款”），以认缴目标公司新增的 266.1610 万元注册资本。
第 6 条 各方的陈述、保证及承诺
6.1 目标公司及/或楚江新材的共同保证
于本协议签署之日，目标公司及/或楚江新材特此个别地和连带地向投资人作出如下陈述、保证和承诺。目标公司、楚江新材理解，投资人对本协议的签署有赖于该等陈述、保证和承诺在所有重大方面的真实和准确。
(a) 目标公司及子公司已合法成立和组建，有效存续并且符合所有注册批准的要求。附件 2 真实、准确、完整地描述了目标公司在本协议签署之日的基本情况。
(b) 目标公司及子公司具有拥有和经营其资产并以现有业务方式经营其业务的权利和批准。上述批准均有效和继续存在，目标公司
和楚江新材根据其合理判断可知该等批准不会被吊销、取消或撤销，也不存在认定该等批准可能被吊销、取消或者撤销的情形。
(c) 目标公司的章程文件是真实和完整的，前述章程文件有效且未被其他文件取代（但目标公司章程因增资交易所做修订除外），已在所有方面遵守关于前述章程文件的所有适用法律和程序性要求。
(d) 目标公司应于不晚于 2021 年 6 月 30 日前办理完成武器装备
科研生产许可的备案，并取得主管部门出具的 2020 年 4 月 20 日原许
可证到期日至备案完成日期间目标公司生产经营不构成重大违法行为、不会被追究法律责任等相关内容的书面证明，确保目标公司合法合规经营，不会对目标公司的 IPO 造成重大不利影响等等。
第 7 条 退出
7.1 如发生下列事件之一的：（1）2024 年 12 月 31 日前目标公
司如未能在境内证券交易所成功挂牌上市（具体以首次公开发行股票上市公告书披露的上市时间为准，下同）；（2）目标公司或实际控制人控制权发生变更；（3）除投资人以外的其他协议各方违反本协议第
6 条、第 8 条至第 11 条的约定，或出现对交易文件的其他重大违约或
重大违反法律法规的行为，且经投资人书面要求后30日内未纠正；（4）目标公司主营业务发生重大变更，或目标公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者目标公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；（5）楚江新材，或目标公司，或楚江新材、目标公司董事、监事、高级管理人员出现重大诚信问题或存在同业竞争、不公允或不合理的关联交易情形的；（6）目标公司高级管理人员、核心技术人员发生重大变化（指人员变动比例合计达到三分之一以上，含本数）；（7）目标公司触发重大不利事件。
投资人有权随时选择如下任一措施实现退出（指目标公司成功上市后投资人在中国证券登记结算有限责任公司登记为股东，或完成投资人所持目标公司全部股权的对外转让且收到全部股权转让价款及其
他应付款项（如有），此时以目标公司完成工商变更登记为准。下同），并将其选择的退出方式书面通知（以下简称“退出书面通知”）本协议其他方：
(a) 投资人继续持有目标公司股权。
(b) 要求楚江新材启动向投资人发行股份购买投资人持有目标公司的部分或全部股权，如未能在退出书面通知送达楚江新材后的 12个月内完成该等事宜（投资人获得的楚江新材对价股份在中国证券登记结算有限公司办理登记视为完成），则投资人可继续选择 7.1(c)项现金退出方式。
(c) 要求楚江新材或其下属除目标公司以外的任一子公司在退出书面通知送达楚江新材后 3 个月内完成以现金方式收购投资人持有目标公司的部分或全部股权事宜（目标公司完成工商变更登记并支付完毕全部股权转让价款及其他应付款项视为完成）。
楚江新材（包括其下属子公司）应按照投资人要求履行收购投资人持有目标公司部分或全部股权的义务。
7.2 上述 7.1(b)、(c)项退出方式下，届时投资人持有目标公司
的部分或全部股权的转让价格应按照以下两者孰高者：（1）有权国资管理部门备案后的评估值（“备案的评估值”）；和（2）投资人本次增资各自出资总额本金（合计 7,449.8464 万元）加上年化收益率 8%（单利，下同）的收益之和（“增资本金及收益之和”）。
增资本金及收益之和=投资人各自的出资总额×（1+8%×N）-目标公司已向投资人分别支付的累计现金分红。其中，N 为投资人本次增资完成出资日至收到全部回购价款日的年数，N=本次增资完成出资日至收到全部回购价款日/365 天。投资人本次增资实际完成出资日及/或实际收到全部回购价款之日不同的，N 按其各自实际完成出资之日及/或实际收到回购价款之日分别计算。
7.3 各方同意，投资人采取 7.1(b)、(c)任一方式退出时，资产
评估机构由投资人届时在北京国融兴华资产评估有限责任公司、中联资产评估集团有限公司、中资资产评估有限公司等知名评估机构中确定任一一家，楚江新材（含其他子公司）及本协议其他相关方（如需）同意委托该评估机构评估，并配合审计等相关工作，各方同意评估基准日确定为投资人退出书面通知的出具日的上一月的最后一个自然日。如投资人选择 7.1(b)项退出方式但无法实现，进而改为选择 7.1(c)项现金退出方式且重新向楚江新材发出退出书面通知的，则评估基准日变更为最近一次退出书面通知出具日的上一月的最后一个自然日。
7.4 如根据投资人发出退出书面通知时点的法律法规和监管要求，投资人之国家产业投资基金、航证投资持有目标公司的股权需要进产权交易所公开挂牌交易的，楚江新材有义务在产权交易所规定的期间去参与竞拍（摘牌），且其提交有效报价应不低于前述备案的评估值和增资本金及收益之和的孰高值，并在摘牌后按照进场交易的相关流程签署并履行最终的产权交易合同。该等情形下楚江新材回购投资人持有目标公司的股权仍需在投资人发出的退出书面通知送达楚江新材后 3 个月内完成，但投资人内部流程所花费的时间不算在内。
7.5 楚江新材、目标公司、戴煜、顶立汇合、顶立汇能、顶立汇德、芜湖森海应确保在各投资人要求的方式和期限内为实施上述退出安排提供一切必要的协助与配合，包括但不限于履行内部决策程序、签署相关协议、履行外部审批、备案/登记等一切必要程序、手续或事项。楚江新材作为目标公司控股股东，应确保投资人能按照 7.1(b)、(c)任一方式（具体方式由投资人选择确定），在本协议约定的时限内完成退出。惠华启复有权以和国家产业投资基金相同的方式退出，各方均应予以配合。
第 8 条 优先购买权
8.1 投资人依据本条的规定对楚江新材及/或戴煜、顶立汇合、顶立汇能、顶立汇德、芜湖森海（此时称“转让方”）拟向第三方出售的目标公司股权（“拟售股权”）有优先购买权，该优先购买权同时优先于楚江新材及/或戴煜、顶立汇合、顶立汇能、顶立汇德、芜湖森海中除转让方以外的其他各方，但为实施员工持股计划而发生的股权转让除外。如国家产业投资基金、航证投资、惠华启复对拟售股权均主张行使优先购买权的，则按照转让时各自持有公司的出资比例行使优先购买权。
第 9 条 优先出售权
9.1 如果楚江新材及/或戴煜、顶立汇合、顶立汇能、顶立汇德、芜湖森海（此时称“出售方”）欲向受让方出售其持有的目标公司的全部或部分股权（包括目标公司的董事、监事及高级管理人员向目标公司以外的人员转让其间接持有目标公司的股权，包括转让其在顶立汇合、顶立汇能、顶立汇德的合伙企业财产份额，或以董事、监事及高级管理人员先退伙，目标公司以外的人员再入伙的方式实现转让），投资人有权要求按照出售方的同等价格和条件优先卖出投资人持有的目标公司全部或部分股权（“优先出售权”）。如投资人拟出售的股权数量超过受让方的购买要求，则投资人有权先于出售方出售目标公司股权。但目标公司为实施员工持股计划而发生的股权转让时，投资人无该等优先出售权。
第 10 条 优先认购权
10.1 楚江新材及目标公司应确保目标公司不发行任何类型的股权给任何人（“认购人”），除非目标公司已根据本第 10 条的规定在此之前向投资人发出要约，该要约使投资人有权（“优先认购权”）按其届时在目标公司持有的股权比例以与目标公司拟向认购人提出的相同发行条件和对价购买该种股权。
第 11 条 股权调整
11.1 反摊薄权
(a) 除非投资人另行事先书面同意，如果目标公司向任何人发行股权，目标公司每一元出资额的发行价格（“新股东股权单价”）不得低于投资人在取得其届时持有的目标公司股权时所支付的目标公司每一元出资额的价格（“投资人股权单价”）。否则，投资人有权选择按照第 11.2(a)条的程序另行获得目标公司的股权或调整其在目标公司的股权比例或者由楚江新材以现金及其他投资人认可的方式给予投资人补偿，以保证投资人在目标公司的权益价值不被稀释。获得目标公司额外发行的股权或另行调整股权比例后，投资人在目标公司持有股权的每一元出资额价格（“投资人调整后的股权单价”）应等于新股东股权单价。但经投资人批准的股权激励计划除外。
第 12 条 清算
（c） 所得收益的分配
清算组应根据适用法律规定的优先顺序以目标公司的资产支付清算费用和偿还目标公司的债务（包括有关员工及税务责任），在目标公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后的剩余资产是目标公司可分配的资产。
目 标 公 司 应 在 支 付 完 毕 投 资 人 本 次 增 资 总 出 资 额 本 金
（7,449.8464 万元）加上年
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