证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2020－091
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于设立子公司和变更部分可转换公司债券
募集资金投资项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“楚江新材”）于 2020 年 6 月 29 日召开第五届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于设立子公司和变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体的议案》，为进一步强化募投项目实施主体责任，加快推进项目建设进度，促进募投项目早日投产见效，公司拟使用“年产30 万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”募集资金新设子公司，负责专门承建、营运“年产 30 万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”，即：将“年产 30 万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”的实施主体变更为新设立的子公司。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］353 号）核准，公司向社会公开发行面值总额 183,000.00 万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，扣除各项发行费用合计人民币1,437.60 万元后，实际募集资金净额为人民币 181,562.40 万元。上
述募集资金已于 2020 年 6 月 10 日到位，业经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）容诚验字[2020]241Z0002 号《验资报告》验证。本公司 对募集资金采取了专户存储。
截至 2020 年 6 月 29 日，本次募集资金的基本情况如下：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 计划投入募 累计已投募 募集资金
号 集资金额 集资金额 投入进度
1 年产 5 万吨高精铜合金带箔材项目 72,485.00 60,000.00 0 0%
2 年产 6 万吨高精密度铜合金压延带 27,231.00 27,000.00 0 0%
改扩建项目（二、三期）
3 年产 30 万吨绿色智能制造高精高 127,192.00 48,000.00 0 0%
导铜基材料项目（一期）
4 年产 2 万吨高精密铜合金线材项目 17,200.00 8,000.00 0 0%
5 补充流动资金 40,000.00 38,562.40 0 0%
合计 284,108.00 181,562.40 0 0%
二、本次拟设立子公司和变更募投资项目实施主体的情况
1、本次变更前原募投项目基本情况
本次拟变更的募资金投资项目是“年产 30 万吨绿色智能制造高
精高导铜基材料项目（一期）”，该项目计划投资总额 127,192 万元， 拟使用募集资金 48,000 万元。原实施主体为公司全资子公司安徽楚江 高新电材有限公司。
截止 2020 年 6 月 29 日，公司尚未对募投项目投入募集资金。
2、本次项目变更情况
公司拟使用“年产 30 万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目
（一期）”募集资金新设子公司，负责专门承建、营运“年产 30 万吨 绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”，即：将“年产 30 万吨 绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”的实施主体变更为新设 立的子公司。拟设立子公司的基本情况如下：
（1）公司名称：安徽鑫海高导新材料有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）注册资本：5,000 万元
（4）注册地：无为铜导体材料产业园
（5）经营范围：金属制品的制造、加工，无氧铜杆线、光亮铜杆、铜线材、合金复合铜线丝、精密铜束线、精密铜绞线、高精高导镀锡线丝、高精高导镀锡束绞线、超细电子铜丝材、新能源汽车铜线、光伏铜导体、电线电缆用高性能铜导体的加工(国家禁止投资的除外)，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上信息以工商登记为准。
3、拟设立子公司和变更募投资项目实施主体的原因
公司本次将项目实施主体变更为拟设立的全资子公司，可使“年产 30 万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”独立核算和经营，为进一步强化募投项目实施主体责任，加快推进项目建设进度，促进募投项目早日投产见效，符合公司长期战略发展规划。
4、其他重要说明
除实施主体变更外，“年产 30 万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”仍在原实施地点建设，且实施内容保持不变。不存在其他事项构成募投项目的实质变更进而触发公司可转债的回售条款。
因募投项目实施主体发生变化，公司将在本次变更事项获得董事会审议通过后，对募投项目备案立项、环评手续的主体进行同步变更。
三、本次拟设立子公司和变更募投资项目实施主体的风险
1、变更的影响
公司本次拟设立子公司和变更募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，募投项目的变更已经在事前充分论证，在投资总额不变的情况下对实施主体进行了调整，有利于提高公司与子公司的专业分工，提升整体
管理水平，有利于更快速有效的使用募集资金投入项目，促进募投项目早日投产见效。
2、变更可能存在的风险
本次变更事项对该募集资金投资项目的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率。
3、风险控制措施
本次变更事项获得董事会通过后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、完成设立的全资子公司、保荐机构、银行共同签署《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
四、本次拟设立子公司和变更募投项目实施主体的决策程序
公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于设立子公司和变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将“年产 30 万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”的实施主体变更为使用募集资金新设立的子公司，由其负责专门承建、营运“年产 30 万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”。
本议案无需股东大会批准,自董事会审议通过后实施。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次拟设立子公司和变更募投项目实施主体，未实质性地改变募集资金的投资方向，是公司基于募投项目自身建设需要而作出的调整，是一种必要的、可行的调整；符合法律法规及证监会、深交所的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；有利于加快推进募投项目建设，提高募集资金的使用效率。
同意使用募集资金设立子公司，将“年产 30 万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”的实施主体变更为新设立的子公司，由其负责专门承建、营运“年产 30 万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”。
六、独立董事意见
通过对议案的审查，我们认为公司本次根据募投项目建设和自身长期战略发展需要，拟将“年产 30 万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”的实施主体由安徽楚江高新电材有限公司变更为使用募集资金新设立的子公司，由其负责专门承建、营运“年产 30 万吨绿色智能制造高精高导铜基材料项目（一期）”，未实质性地改变募集资金的投资方向，这种变更是公司基于募投项目自身建设需要而作出的调整，是一种必要的、可行的调整，符合法律法规及证监会、深交所的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
1、公司本次设立子公司和变更募投项目实施主体事项，符合有关募集资金使用的规范性文件的要求，相关议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十二会议审议通过，独立董事对此亦发表了同意意见，无需提交公司股东大会表决通过，履行了必要的审批决策程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2、公司本次设立子公司和变更募投项目实施主体事项有利于提高公司与子公司的专业分工，提升整体管理水平，有利于更快速有效的使用募集资金投入项目，促进募投项目早日投产见效，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，本保荐机构对楚江新材本次设立子公司和变更募投项目实施主体事项无异议。
八、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年七月一日
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