证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号： 2019－114
安徽楚江科技新材料股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价或法律法规许可的其他方式回购公司股份，拟回购的资金总额不低于人民币 40,000 万元（含），且不超过 60,000 万元（含），回购价格不超过人民币 9 元/股（含）。
2、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划、注销以减少注册资本。当回购总额达到 20,000 万元（含）时，则该部分股份优先全部用于股权激励或员工持股计划，公司将继续实施回购股份并用于股权激励或员工持股计划、注销以减少注册资本。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
3、按本次回购资金总额上限、回购价格上限进行测算，预计本次回购股份数量为 6,666 万股，占公司总股本的 5.00%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
4、风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）公司此次回购股票将用于股权激励或者员工持股计划、注销以减少注册资本，存在因股权激励或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至激励对象或员工持股计划持有人的风险。
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购
办法》”）及《公司章程》等相关规定，公司于 2019 年 9 月 9 日召开
第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次回购股份方案无
需提交股东大会审议。公司于 2019 年 10 月 9 日、2019 年 10 月 25
日先后召开了第五届董事会第五次会议、2019 年第三次临时股东大会，对回购公司股份的用途进行了调整，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。本次回购方案的具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，
充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划、注销以减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。
（三）回购股份方式、价格区间
1、回购股份方式
公司拟通过采用集中竞价或法律法规许可的其他方式回购社会公众股。
2、回购股份价格区间
本次拟回购股份价格为每股不超过人民币 9 元/股（含）。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
自董事会审议通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划、注销以减少注册资本。
当回购总额达到 20,000 万元（含）时，则该部分股份优先全部用于股权激励或员工持股计划，公司将继续实施回购股份并用于股权
激励或员工持股计划、注销以减少注册资本。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
在回购的资金总额不低于人民币 40,000 万元（含），且不超过
60,000 万元（含），回购价格不超过人民币 9 元/股（含）的条件下：
（1）按此次回购资金最高人民币 60,000 万元（含），回购价格
为人民币 9 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 6,666 万股，约占公司总股本的 5.00%。
（2）按此次回购资金最低人民币 40,000 万元（含），回购价格
为人民币 9 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 4,444 万股，约占公司总股本的比例 3.33%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12 个月内。
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日
内。
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按本次回购股份资金总额上限人民币 60,000 万元（含），回
购价格为人民币 9 元/股（含）测算，预计回购股份数量为 6,666 万股，占公司总股本比例为 5.00%。
假设上述回购股份中 2,222 万股用于股权激励或员工持股计划
并全部锁定，剩余股份全部被注销，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 278,634,266 20.89% 300,854,266 23.34%
无限售流通股 1,055,033,559 79.11% 988,373,559 76.66%
总股本 1,333,667,825 100.00% 1,289,227,825 100.00%
假设上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 278,634,266 20.89% 345,294,266 25.89%
无限售流通股 1,055,033,559 79.11% 988,373,559 74.11%
总股本 1,333,667,825 100.00% 1,333,667,825 100.00%
2、按本次回购股份资金总额下限人民币 40,000 万元（含），回
购价格为人民币 9 元/股（含）测算，预计回购股份数量为 4,444 万
股，占公司总股本比例为 3.33%。
假设上述回购股份中 2,222 万股用于股权激励或员工持股计划
并全部锁定，剩余股份全部被注销，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 278,634,266 20.89% 300,854,266 22.94%
无限售流通股 1,055,033,559 79.11% 1,010,593,559 77.06%
总股本 1,333,667,825 100.00% 1,311,447,825 100.00%
假设上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 278,634,266 20.89% 323,074,266 24.22%
无限售流通股 1,055,033,559 79.11% 1,010,593,559 75.78%
总股本 1,333,667,825 100.00% 1,333,667,825 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析
截至 2019 年 6 月 30 日末，公司总资产 8,169,937,006.61 元，
归属于上市公司股东的净资产 5,440,114,496.90 元，流动资产4,925,708,595.64 元，2019 年上半年归属于上市公司股东的净利润为 220,744,959.67 元，公司资产负债率 32.34%。本次回购的资金总额上限 60,000 万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是 7.34%、11.03%、12.18%。
本次回购体现了管理层对
