证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2018－063
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和安排
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，但不构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：楚江新材，证券代码：002171）自2018年6月7日（周四）开市起停牌。
公司承诺争取停牌时间不超过 1个月，即承诺争取在 2018年7
月6日之前披露符合相关要求的预案或报告书，如公司未能在上述期
限内披露预案或报告书，公司将根据事项推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年7月6日开市时起复牌，同时披露本次事项的基本情况、是否继续推进本次事项及相关原因。如公司在停牌期限内终止筹划相关事项的，公司将及时披露终止筹划的相关公告。
二、本次筹划的发行股份购买资产的基本情况
本次公司拟通过发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方式购买资产，相关资产为江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“江苏天鸟”）90%股权。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能会有所调整。
（一）江苏天鸟高新技术股份有限公司的基本情况
1、公司名称：江苏天鸟高新技术股份有限公司
2、统一社会信用代码：91320200628408570U
3、公司类型：股份有限公司(非上市)
4、法定代表人：缪云良
5、注册资本：3880万元人民币
6、成立日期：1997年01月13日
7、住所：宜兴环科园杏园路
8、经营范围：航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用；化纤织造加工，碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东情况：缪云良持股61.85%，曹文玉持股12.88%，曹
全中持股 10.45%，伍静益持股 9.58%，曹国中持股 2.62%，曹红梅
2.62%。
10、主要交易对手方：江苏天鸟高新技术股份有限公司全体股东所持股份的90%。
11、公司拟聘请东海证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的会计师事务所、安徽天禾律师事务所为本次交易的律师事务所。
（二）意向协议的主要内容
（1）股权转让
交易对方有意愿将持有的江苏天鸟90%股权转让给上市公司。
（2）交易定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由协议各方友好协商确定。
（3）发行价格
上市公司购买资产所发行股票的发行价格及定价基准日以相关法律法规的规定为基础确定。
（4）支付方式
上市公司拟以发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方式向交易对方支付对价，具体股票及现金支付比例以交易双方协商为准。
（5）业绩承诺及股份锁定
交易对方将根据《评估报告》中所采用的对应年度江苏天鸟净利润预测数确定。江苏天鸟未实现业绩承诺数的，将按照交易各方约定及证监会规定进行补偿。
交易对方在本次发行股份购买资产过程中取得股票自上市之日起12个月内不得以任何形式转让，满12个月后将根据业绩承诺实现数分批次解锁。
（6）过渡期损益
在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补。
（7）滚存未分配利润
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。交割日后，江苏天鸟的滚存未分配利润由上市公司及江苏天鸟其他股东共同享有。
三、停牌期间工作安排
停牌期间，公司将按照相关规定，积极开展各项工作，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构积极推进相关工作，力争按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。同时，公司将及时履行信息披露义务，至少每5个交易日公布一次发行股份购买资产事项的进展公告。
四、风险提示
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会
二〇一八年六月七日
