证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2018－053
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年5月7日，安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称
“公司” 、“本公司”或“楚江新材”）召开第四届董事会第二十九
次会议，审议通过了《关于公司收购资产的议案》，现将本次对外投资情况公告如下：
一、交易概述
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司” 、“本公
司”或“楚江新材”）为进一步做大做强先进铜基材料业务板块，巩固和扩大行业领先地位，充分发挥公司装备、技术、管理、资本等竞争优势，积极向新能源和新能源汽车铜导体材料领域拓展。2018年5月7日，公司分别与江苏鑫海铜业有限公司（以下简称“鑫海铜业”）、汤优钢先生、张小芳女士签订了《股权转让协议》、《增资协议》及《股权转让协议和增资协议之补充协议》。
公司以自有资金人民币 3,000.00万元，收购汤优钢先生持有鑫海
铜业 12.5%的股权。同时，公司以自有资金对鑫海铜业增资人民币
3,000.00万元，认购鑫海铜业新增注册资本人民币1,225.00万元，剩
余投资款1,775.00万元全部计入鑫海铜业资本公积金。
本次股权转让及增资完成后，公司将持有鑫海铜业22.22%的股权。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资涉及的交易金额均属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：江苏鑫海铜业有限公司
2、统一社会信用代码：9132118114244298XQ
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：张小芳
5、注册资本：9800万元
6、成立日期：1987年11月02日
7、住所：丹阳市皇塘镇蒋墅东风北路
8、经营范围：无氧铜杆线生产销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
鑫海铜业作为有着30年历史的导体材料的研发制造企业，一直致
力于导体延伸工艺的技术研发和科技创新，高质量、高科技含量的导体材料是重点发展方向。公司研发、生产的高精度圆铜丝、镀锡软圆铜线、铜并线、镀锡铜并线、软铜绞线、镀锡软铜绞线广泛应用于新能源汽车、先进轨道交通、电力装备、新一代信息技术、国防军工、国家智能电网、太阳能光伏发电等行业。
9、 最近一年又一期的财务指标：
单位：万元
项目 2018年 3月 31日 2017年12月 31日
资产总额 51,452.60 55,706.02
负债总额 39,877.94 44,988.86
净资产 11,574.65 10,717.16
营业收入 88,754.02 360,723.67
净利润 857.50 3,488.80
注：上述财务数据未经审计。
10、股东情况
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
汤优钢 8624 88%
张小芳 196 2%
常州海纳企业管理咨询中心（有限
980 10%
合伙）
合计 9800 100%
注：汤优钢先生和张小芳女士系夫妻关系。
三、合作方基本情况
1、汤优钢，中国籍自然人，男，1972年10月出生，汉族，无境
外居留权，身份证号码：32111919721015****。
2、张小芳，中国籍自然人，女，1972年12月出生，汉族，无境
外居留权，身份证号码：32111919721227****。
3、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙），一家依照中国法律设立的有限合伙企业。
公司名称：常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320400MA1P1H7167
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李文彬
成立日期：2017年05月19日
主要经营场所：常州市钟楼区吾悦国际广场6楼3201室
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与上述主体不存在关联关系。
四、股权变更前后对照表
（一）本次变更前股权结构
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
汤优钢 8624 88%
张小芳 196 2%
常州海纳企业管理咨询中心（有限
980 10%
合伙）
合计 9800 100%
注：汤优钢先生和张小芳女士系夫妻关系。
（二）本次股权转让及增资后股权结构
公司以自有资金人民币 3,000.00万元，受让汤优钢先生持有鑫海
铜业12.5%的股权，同时以自有资金人民币3,000.00万元对鑫海铜业
进行增资，认购鑫海铜业新增注册资本人民币1,225.00万元，剩余投
资款1,775.00万元全部计入鑫海铜业资本公积金。本次股权转让及增
资后，鑫海铜业的注册资本增至人民币 11,025.00万元，股权结构如
下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例
汤优钢 7399 67.11%
张小芳 196 1.78%
常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙） 980 8.89%
安徽楚江科技新材料股份有限公司 2450 22.22%
合计 11025 100%
注：汤优钢先生和张小芳女士系夫妻关系。
五、交易协议的主要内容
（一）、股让转让协议
1、转让方：汤优钢
2、受让方：楚江新材
3、交易标的：鑫海铜业12.5%的股权
4、交易价格：3,000.00万元人民币
5、资金来源：公司自有资金
（二）、增资协议
1、增资标的：鑫海铜业
2、投资方：楚江新材
3、增资金额：3,000.00万元人民币
4、资金来源：公司自有资金
（三）、本次交易的定价依据
以鑫海铜业2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润3,488.80万元作为作价基数，按照6.88倍PE进行整体估值，鑫
海铜业投前估值为24,000.00万元。其中：
1、股权转让部分：以自有资金人民币 3,000.00万元，受让汤优
钢先生持有鑫海铜业12.5%的股权。
2、增资部分：以自有资金人民币 3,000.00 万元对鑫海铜业进行
增资，认购鑫海铜业新增注册资本人民币1,225.00万元，剩余投资款
1,775.00万元全部计入鑫海铜业资本公积金。
（五）、汤优钢、张小芳家族对公司承诺事项
公司与汤优钢先生、张小芳女士于2018年5月7日签订了《股权
转让协议和增资协议之补充协议》。
1、业绩承诺
汤优钢和张小芳向楚江新材保证：本次投资完成后，鑫海铜业
2017、2018年度保证扣除非经常性损益后的净利润应至少达到以下指
标：
（1）2017 年度保证扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币
3,200.00万元；
（2）2018 年度保证扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币
3,800.00万元。
2、补偿
基于上述业绩承诺，汤优钢和张小芳向楚江新材做出以下承诺： 若鑫海铜业在2017年、2018年两个年度中的任一会计年度的年度
实际净利润未达到前述承诺的年度保证净利润，则汤优钢和张小芳将根据楚江新材的选择，以股权或现金形式给予楚江新材及时、充分、有效地补偿。补偿计算标准如下：
a）年度补偿股权公式如下：
调整后公司估值=实际实现的扣非净利润*(24000万元÷承诺的扣
非净利润)
每股出资额价格=调整后公司估值÷9800
