证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:23-80
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2023 年 11
月 30 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。
根据中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》等规定及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，“第五章董事会”新增“第二节独立董事”和“第四节董事会专门委员会”，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二节 独立董事
第一百零六条 公司董事会中设独立董事 3 名，本章程第五章第
一节的内容适用于独立董事。担任独立董事应具备的任职条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格。
—— （二）符合《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则。
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
（五）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明披露事项予以披露。
第一百零八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会。
（三）提议召开董事会会议。
（四）依法公开向股东征集股东权利。
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第一百零九条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会
议。第一百零八条第一款第一项至第三项以及第一百零九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第一百一十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十二条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应
当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录
中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
上市公司及相关人员应当予以配合。
第一百一十三条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（三）对一百零九条、第一百三十八条至第一百四十条所列事项
进行审议和行使第一百零八第一款所列独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况。
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会
通知时披露。
- 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
各专门委员会由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集
人），审计委员会的主任委员（召集人）应同时为会计专业人士。
第一百三十四条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第一百三十五条 各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任
期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《董事会议事规则》的规定补足委员人数。
第一百三十六条 审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方
可举行，其他专门委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第一百三十七条 战略委员会由 4 名董事组成；设主任委员（召
集人）1 名，由委员会选举产生，负责主持委员会工作。
战略委员会行使如下职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。
（二）对规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议。
（三）对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
（五）对以上事项的实施进行检查。
（六）法律法规、交易所规定的其他事项，以及董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2
名，且至少有 1 名独立董事为会计专业人士；审计委员会设主任委员1 名，由具有会计专业背景的独立董事担任，并经委员会选举产生，负责主持委员会工作。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会行使如下职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构。
（二）监督公司的内部审计制度及其实施。
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。
（四）审核公司的财务信息及其披露。
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。
（六）法律法规、交易所规定的其他事项，以及公司董事会授予的其他事宜。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立
董事 2 名；设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，并由委员会选举产生，负责主持委员会工作。
薪酬与考核委员会行使如下职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
（二）审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（五）法律法规、交易所规定的其他事项，以及董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董
事；设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，并由委员会选举产生，主持委员会工作。
提名委员会行使如下职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股本结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议。
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。
（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查，并就提名或者任
免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议。
（五）法律法规、交易所规定的其他事项，以及董事会授权的其
他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
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