002170 深市 芭田股份

证券代码：002170          证券简称：芭田股份      公告编号：22-39
 深圳市芭田生态工程股份有限公司
  关于《拟对全资子公司增资扩股引进投资者》

                    的公告

    一、增资事项概述

    为满足深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵州芭田新能源材料有限公司（以下简称“芭田新能源”）长期发展需要，进一步优化股权结构，加强与产业资本的业务互动和协作，拟通过增资扩股的方式引进投资者。公司于2022年6月23日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于对全资子公司增资扩股引进投资者的议案》，同意公司拟以自有资金以货币方式向芭田新能源增资10,000万元人民币，以及贵州省新动能产业发展基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“新动能基金”）投入15,000万元人民币对芭田新能源进行增资。增资完成后，芭田新能源的注册资本由10,000万元人民币增至35,000万元人民币。

    本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。按照公司章程的规定，本次对外投资事项在董事会的审批范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权 公司董 事长或 董事 长授权 的人员 对本 次拟对 全资子 公司 增资扩 股引进投资者签署正式投资协议等文件，具体内容以正式投资协议为准。

    二、增资方的基本情况

    1、深圳市芭田生态工程股份有限公司

    公司名称：深圳市芭田生态工程股份有限公司

    注册资本：人民币88,686.2627万元

    公司类型：股份有限公司（上市）

    成立日期：1989年07月21日

    法定代表人：黄培钊

    营业期限：1989年07月21日至2030年01月29日

    注册地址：深圳市南山区高新技术园学府路63号联合总部大厦30、31楼

    统一社会信用代码：91440300192175891F


    经营范围：研发、生产、经营复合肥料、新型肥料、缓控释肥、稳定性复合肥、微生物菌剂、微生物复合肥、有机肥、有机 -无机复混肥料、土壤调理剂、液体肥料、水溶肥、中微量元素肥等各类肥料；研发、生产、经营各类化工原料、新材料、建筑材料等；开发利用磷矿资源及生产、销售矿产品；国内贸易、经营进出口业务；道路货物运输；生产、研发及销售喷灌、微灌、滴灌等农业给水设备以及施肥器械、灌溉自动化控制设备等（生产项目另行申办营业执照）；承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及安装；肥料及化工领域知识产权的经营。电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    2、新动能基金

    公司名称：贵州省新动能产业发展基金合伙企业(有限合伙)

    注册资本：人民币1,000,001万元

    公司类型：有限合伙

    成立日期：2022年3月2日

    执行事务合伙人：贵州黔晟股权投资基金管理有限公司

    法定代表人：明安勇

    营业期限：2022年03月02日至2037年03月01日

    注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城一期10号楼12层1372号

    统一社会信用代码：91520115MA7HWBTR5R

    合伙人：贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司，贵州黔晟股权投资基金管理有限公司。

    贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）为贵州省产业引导基金。
    三、增资标的基本情况

  1、新能源材料公司基本情况

    公司名称：贵州芭田新能源材料有限公司

    注册资本：人民币10,000万元

    股权结构：公司持股100%的全资子公司

    公司类型：有限责任公司

    成立日期：2021年11月29日


        法定代表人：吴益辉

        营业期限：2021年11月29日至2071年11月28日

        注册地址：贵州省黔南州瓮安县银盏镇瓮安经济开发区

        统一社会信用代码：91522725MA7DL8YT1E

        经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
    务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
    法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。电
    子专用材料制造；电子专用材料销售；肥料生产；化肥销售；化工产品生产（不
    含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿物制品
    制造；非金属矿及制品销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
    营。

        2、最近一年又一期主要财务指标（未经审计）：（单位：万元）

    项目                          2021年12月31日          2022年4月30日

    资产总额                                    0              2,954.61

    负债总额                                    0              2,963.65

    所有者权益合计                              0                  -9.04

    项目                            2021年1-12月            2022年1-4月

    营业收入                                    0                      0

    利润总额                                    0                  -9.04

    净利润                                      0                  -9.04

        说明：目前，芭田新能源的资产来源于公司的股东借款。

        3、截至目前，芭田新能源信用良好，不存在抵押、担保、诉讼和仲裁等或
    有事项。

        4、经核查，芭田新能源不是失信被执行人。

        5、芭田新能源本次增资前后股权结构变化如下：

                                                                  单位：万元人民币

    股东名称              增资前          本次增资金          增资后

                  出资金额    持股比例      额      出资金额    持股比例

深圳市芭田生态工    10,000      100%      10,000      20,000    57.1429%
 程股份有限公司

贵州省新动能产业      0          0        15,000      15,000    42.8571%
发展基金合伙企业

  (有限合伙)

      合计          10,000      100%      25,000      35,000      100%

        四、增资扩股的定价政策及定价依据

        根据芭田新能源在2022年4月30日的股东全部权益评估值为依据计算。

        五、协议的主要内容

        甲方（新增投资人）：贵州省新动能产业发展基金合伙企业(有限合伙）

        乙方（原始股东）：深圳市芭田生态工程股份有限公司

        丙方（目标公司）：贵州芭田新能源材料有限公司

        （一）增资扩股

        各方同意，本次增资甲方将以1.5亿元整（￥150,000,000元）对丙方进行增
    资，增资后甲方持有丙方42.8571%的股权，其中：1.5亿元整（￥150,000,000元）
    进入注册资本；乙方将以1亿元整（￥100,000,000元）对丙方进行增资，增资后
    乙方持有丙方57.1429%的股权，其中：1亿元整（￥100,000,000元）进入注册资
    本。原股东同意放弃本次增资的优先认购权，接受甲方作为新股东对丙方进行增
    资。

        乙方、丙方同意甲方支付的全部增资款应仅用于“建设磷矿绿色资源化生产
    电池级磷酸铁等新材料及配套磷化工项目”一期（即5万吨/年磷酸铁项目及年产
    2500吨磷酸铁锂项目）的建设。

        （二）增资的先决条件和交割

        2.1 只有在下述先决条件均得到满足（如甲方书面放弃部分先决条件，视为
    该条件已满足）的前提下，甲方才有义务支付本协议项下的增资款项，主要内容：
        （1）乙方对丙方认缴及实缴出资已达到20,000万元，并已办理丙方公司章
    程修订、工商登记变更等一切必需的手续，且丙方净资产金额大于等于20,000
    万元、丙方亏损已补足；

        （2）乙方实缴出资款项为其自有资金。

        2.2 股权交割。乙方、丙方应在甲方支付完毕增资款项后30个工作日内与甲
    方完成丙方公司治理结构的调整，并按照本协议约定修改公司章程、作出相关股
东会决议，并完成公司章程、注册资本、股东及出资等事项的变更登记，自登记部门准予上述变更登记之日，本次增资对应的股权完成交割。

    2.3 本协议签署之日起满30个工作日之日，本协议增资先决条件和股权交割
所述条件未能全部满足（或甲方未书面放弃全部或部分先决条件）的，甲方有权单方解除本协议。

    （三）业绩指标的承诺和保证

    业绩承诺期内（业绩承诺期从甲方支付第一笔增资款之日起至本次增资后第8个会计年度的6月30日止，甲方支付第一笔增资款当年为本次增资后第1个会计年度），乙方和丙方共同承诺丙方实现如下经营业绩：

    3.1 业绩承诺期内，丙方每个会计年度经营业绩应达到如下标准：

    增资后第【1-8】个会计年度        目标业绩（税后净利润）

                  1                              0万元

                  2                            1,950万元

                  3                            2,350万元

                  4                            2,450万元

                  5                            2,600万元

                  6                            2,750万元

                  7                            2,850万元