002169 深市 智光电气

证券简称：智光电气                          证券代码：002169
    广州智光电气股份有限公司

      2022 年员工持股计划

        （草案）（修订稿）

              二〇二二年十一月


                          声明

    本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

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                        风险提示

    1、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模等要素存在不确定性。

    2、若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

    3、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。

    4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

    1、《广州智光电气股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下
简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州智光电气股份有限公司章程》制定。

    2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    3、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理、技术、业务人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 147 人，参与对象的最终人数、名单根据员工实际缴款情况确定。

    4、本员工持股计划的资金规模不超过 9,000 万元，资金来源为员工合法薪
酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。

    5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为不超过 17,960,593 股，约占公司当前总股本的 2.28%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权、除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额
的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    6、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 4.73 元/股，为披露本次员
工持股计划前 120 个交易日交易均价的 50.08%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权、除息事宜，购买价格做相应调整。

    7、本员工持股计划的存续期为 54 个月，自本员工持股计划经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 18 个月、30 个月、42 个月后分三期解锁，最长锁定期为 42 个月，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

    经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含 50%）权益
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本期员工持股计划的约定提前终止。

    8、本员工持股计划锁定期为 18 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至员工持股计划名下之日起计算，锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

    9、本员工持股计划根据考核期内考核结果，分三期将对应的权益依据考核结果归属至本员工持股计划各持有人，三期可归属的比例分别为 30%、30%、40%。

    本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中，公司业绩考核指标如下：

        考核期          对应考核年度                      业绩考核目标

                                          公司需满足下列两个条件之一：

    第一个考核期          2023 年      （1）2023 年度经审计扣非后归属于上市公司的净利润

                                          不低于 0.5 亿元；


                                          （2）2023 年度每 10 股现金分红不低于 0.6 元。

                                          公司需满足下列两个条件之一：

    第二个考核期          2024 年      （1）2024 年度经审计扣非后归属于上市公司的净利润

                                          不低于 1.0 亿元；

                                          （2）2024 年度每 10 股现金分红不低于 0.6 元。

                                          公司需满足下列两个条件之一：

    第三个考核期          2025 年      （1）2025 年度经审计扣非后归属于上市公司的净利润

                                          不低于 1.5 亿元；

                                          （2）2025 年度每 10 股现金分红不低于 0.6 元。

  注：（1）上述“经审计考核当年扣非后归属于上市公司的净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润，且净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。

  （2）个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。

    10、本员工持股计划的权益处置包括但不限于现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等方式，具体处置方式由管理委员会决策。

    11、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。

    12、本员工持股计划持有人拟包括公司董事、监事、高级管理人员共计 8
人。上述参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员以及前述人员的关联方自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。公司实际控制人李永喜先生自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人之间不存在一致行动关系。

    13、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及
一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

    14、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    15、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目录


第一章 总则...... 10

  一、本员工持股计划的目的 ......10

  二、本员工持股计划的基本原则 ......10
第二章 本员工持股计划的持有人、确定依据及认购情况 ...... 12

  一、本员工持股计划持有人的确定依据 ......12

  二、本员工持股计划持有人的核实 ......12

  三、本员工持股计划持有人情况 ......12
第三章 本员工持股计划的资金和股票来源、规模及购买价格 ...... 14

  一、本员工持股计划的资金来源和规模 ......14

  二、本员工持股计划的股票来源及规模 ......14

  三、本员工持股计划的股票购买价格及合理性说明......15

  四、本员工持股计划的会计处理 ......16
第四章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 17第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期、权益归属、业绩考核、变更及终止.. 18

  一、本员工持股计划的存续期 ......18

  二、本员工持股计划的锁定期 ......18

  三、本员工持股计划的权益归属安排 ......19


  四、本员工持股计划的业绩考核 ......20

  五、本员工持股计划的变更 ......21

  六、本员工持股计划的终止 ......21
第六章 本员工持股计划的资产构成和权益处置 ...... 22

  一、本员工持股计划的资产构成 ......22

  二、本员工持股计划的权益处置方式 ......22

  三、本员工持股计划持有人的权益处置 ......22
第七章 本员工持股计划的管理机构 ...... 25

  一、持有人权利、义务 ......25

  二、持有人会议......25

  三、管理委员会......27

  四、股东大会授权董事会办理的事项 ......29