证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2024－061
关于签订委托销售代理协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.近日，因公司经营管理的需要，重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与重庆必好城市运营管理有限公司(以下简称“必好城运”)签署《委托销售代理协议》，双方约定由公司授权必好城运为公司产品电缆分支箱、电力电缆附件、环网柜、SMC电气设备箱体、充电桩等产品的代理商，代理期限自本协议生效之日起至2024年12月31日止，根据必好城运客户的意向，代理销售金额预计不超过2,500万元，最终以实际成交金额为准。
2.必好城运为公司间接控股股东重庆绿发实业集团有限公司（以下简称“绿发实业集团”）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，必好城运为公司的关联法人，本次交易构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定的关联交易。
3.2024年8月19日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议审议通过《关于签订<委托销售代理协议>暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议。
2024年8月29日，公司召开第八届董事会第四次会议审议了上述事项，董事长艾远鹏先生因在交易对手方的关联企业任职，对本次关联交易事项回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1.基本情况
公司名称：重庆必好城市运营管理有限公司
统一社会信用代码：915002277717873589
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：冉富强
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11-1
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2003年8月22日
营业期限：2003年8月22日至2053年9月10日
经营范围：许可项目：城市公共交通；城市生活垃圾经营性服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：充电桩销售；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；共享自行车服务；停车场服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；城市公园管理；居民日常生活服务；餐饮管理；农副产品销售；日用百货销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；皮革制品销售；皮革销售；钟表销售；乐器批发；乐器零售；体育用品及器材批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；化妆品批发；化妆品零售；家具销售；家用电器销售；通信设备销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；票务代理服务；照相机及器材销售；鲜肉批发；鲜肉零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；企业管理咨询；文具用品批发；文具用品零售；日用杂品销售；仪器仪表销售；消防器材销售；电动自行车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子元器件批发；电子元器件零售；网络与信息安全软件开发；供应链管理服务；企业形象策划；母婴用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.股权结构：重庆绿发实业集团有限公司持股100%。
3.必好城运的主要财务数据如下：2023年度营业收入1,391.75万元，净利润1,022.04万元；截至2023年12月31日，净资产1,076.28万元，上述财务数据已经审计。
4.必好城运为公司间接控股股东绿发实业集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，必好城运为公司的关联法人。
5.必好城运具备良好的信誉和履约能力，经查询，其不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的定价政策与定价依据
本次关联交易价格遵循公平、公正、合理的原则，由双方结合实际情况共同协商确定，定价公允合理。本次关联交易属于公司正常的日常经营行为，不存在损害公司全体股东利益的情形。
四、《委托销售代理协议》的主要内容
（一）协议签订主体
甲方：重庆惠程信息科技股份有限公司
乙方：重庆必好城市运营管理有限公司
（二）协议主要内容
甲方是一家致力于提供专业配网装备、新能源充电桩及综合解决方案的公司，专业从事高可靠、全密闭、全绝缘、小型化新一代电气装备、充电桩的研发、生产、销售及安装。同时，公司拥有遍布全国的办事处和完善的售后服务网络，产品销往全球近20个国家和地区。
乙方是一家经营城市公共交通、充电桩销售、机动车充电销售、智能输配电
及控制设备销售、集中式快速充电站、电动汽车充电基础设施运营等业务的公司。
本着资源共享、诚实守信、共同发展的原则，为充分发挥甲乙双方资源优势，实现合作共赢。经充分友好协商，就甲方委托乙方代理销售甲方产品相关事宜，订立本协议，以资共同恪守履行。
1.代理产品、代理范围
甲方授权乙方为甲方产品电缆分支箱、电力电缆附件、环网柜、SMC电气设备箱体、充电桩等产品的代理商。
乙方的代理区域范围或指定客户：以乙方提供的客户名单信息为准。
代理方式：乙方以自己的名义分别与甲方、客户方签订合同，甲方按与乙方的合同约定提供产品及配送，乙方按与甲方的合同约定支付货款。
2.代理期限
自本协议生效之日起至2024年12月31日止。
3.代理销售金额
根据乙方客户的意向，代理销售金额预计不超过2,500万元，最终以成交金额为准。
4.甲方权利义务
（1）对于乙方介绍、开拓、提供的客户，甲方不得在未取得乙方同意的情况下自行与该客户签订合同，否则乙方不对该客户的任何合同义务及履行合同的行为承担责任，且甲方单独按该合同金额的5%向乙方支付服务费用。
（2）因甲方原因（包括但不限于甲方未按约定时间、地点提供符合约定的产品，或产品存在质量问题，或未履行售后义务等）给乙方造成损失的（包括但不限于乙方向客户方支付违约金、承担赔偿责任等），甲方应全额赔偿乙方的损失。
5.乙方权利义务
（1）乙方在履行本代理合同中，应为甲方获得最大的市场效益和经济效益而尽其所能，并以此为订立本协议的诚信表示，甲方以全面履行本协议的义务为对应。
（2）甲方对乙方的供货价格，按照设备报价单确定。甲方因其它原因需要变更价格，应于调整前一月通知乙方。甲乙原则上按照15%预付款+当批次货物验
收后6个月内付清余款方式进行结算，最终以具体项目约定为准。
（3）乙方清晰地知道，如违反本协议有关权利义务中任一条款，均有可能导致甲方巨大商誉及经济损失，甲方有权要求乙方承担违约责任及赔偿损失，并有权取消其代理资格。乙方的违约行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿甲方的损失。
（4）在协议有效期内，乙方未经甲方书面同意，不得向第三方转让本协议规定的任何权利和义务。
6.知识产权
甲方所有产品的设计、说明以及相关的工业和知识产权均属甲方所有，乙方仅在授权期限及范围内销售使用。乙方应在本协议终止时归还甲方全部技术文件、资料、宣传资料以及授权委托书等（包括复印件），并停止商标、经营技术、软件和信息等的使用权。
7.附则
（1）在协议有效期内，乙方未经甲方书面同意，不得向第三方转让本协议规定的任何权利和义务。
（2）本协议签署地点：重庆市璧山区；因本协议产生的任何纠纷或争议，优先协商解决，协商不成向签约地有管辖权法院提起诉讼解决。
（3）本协议一式四份，自双方签约代表签字并加盖公章/合同章之日起成立，并自双方有关权力机构审议通过之日起生效。甲乙双方各执两份。本合同未尽事宜，双方经协商一致可另行签订补充协议或文件，与本协议具有同等法律效力。
五、交易目的、对上市公司的影响以及风险提示
（一）交易目的、对上市公司的影响
本次公司委托关联方代理销售相关产品事项，符合公司主营业务战略布局，有利于充分发掘渠道优势，开拓和巩固电气、充电桩业务市场。本次公司与必好城运达成合作，有利于实现双方优势互补、互利共赢发展，更好地帮助公司推进电气业务、充电桩业务的战略布局，对公司的长远发展具有积极意义。本次合作事项能够有效满足公司的日常经营和业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。如上述交易事项顺利实施，将对公司的财务状况产生积极影响。
（二）风险提示
本事项可能存在内外部条件发生变化、或不可抗力因素随机发生的影响，且交易的具体实施金额、实施过程存在不确定性，代理销售金额以实际发生的金额为准。公司将持续关注本次关联交易的进展，并将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易以外，公司及子公司与必好城运及其关联方累计已发生的各项关联交易如下：
1.2024年1月，经公司董事会审议，绿发实业及其控股子公司重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“绿发资产”）同意2024年度为公司及子公司向融资机构申请综合授信提供6,000万元的担保额度，公司及全资子公司无需向其支付任何担保费用，亦无需提供反担保。
2024年6月，经公司董事会审议，绿发实业集团及其控股子公司绿发资产、重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）同意2024年度为公司及全资子公司向融资机构申请综合授信提供担保总额度由不超过6,000万元增加至不超过27,300万元，担保额度范围、方式保持不变。
2.2024年4-5月，经公司董事会、监事会、股东大会审议批准，同意全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）与重庆连盛同辉科技有限公司（以下简称“重庆连盛同辉”）签署《充电场站运营、运维委托服务合同》，重庆连盛同辉委托重庆惠程未来运营其现存及后续可能建设的电动汽车充电站，由重庆惠程未来为其指定的充电站提供运营、运维、客户引流等服务，运营、运维委托期限自本合同签订之日起至2024年12月31日止。重庆连盛同辉享有充电站利润的75%、重庆惠程未来享有充电站利润的25%作为服务费。
3. 2024年4-5月，经公司董事会、监事会、股东大会审议批准，公司及下属
子公司因日常经营与业务发展需要，预计2024年度与控股股东绿发城建及其同一控制下的关联企业重庆连盛
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