002168 深市 惠程科技

证券代码：002168        证券简称：惠程科技      公告编号：2024-012
关于收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“深圳市惠程信息科技股份有限公司”）于2022年11月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0072022 30号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。具体内容详见公司于2022年11月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2022-094）。

    近日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2024〕3号），现将具体内容公告如下：

    一、《行政处罚事先告知书》的具体内容

    “深圳市惠程信息科技股份有限公司、寇汉先生、汪超涌先生、赵红艳女士、朱波先生、付汝峰先生、叶陈刚先生、钟晓林先生、林嘉喜先生、刘科先生、梅绍华先生、潘林武先生、王蔚先生、何金子先生、黄伟先生、周志达先生、谭清先生：

    深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称惠程科技或上市公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

    经查明，你们涉嫌违法的事实如下：

    2017年3月13日，惠程科技与成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称哆可梦）寇汉、林嘉喜等签订股权转让协议进行收购，上市公司收购后寇汉仍然担任
哆可梦的董事长和总经理，并于2018年3月16日担任上市公司副总裁，分管上市公司游戏业务。自收购后，哆可梦的日常经营及人事管理一直由寇汉具体负责，林嘉喜不参与哆可梦或上市公司的经营管理，由寇汉直接向上市公司总裁徐海啸汇报工作。

    2018年4月27日上市公司对外投资成立全资子公司上海季娱网络科技有限公司（以下简称上海季娱）也由寇汉负责管理。日常管理方面，惠程科技仅向哆可梦委派财务主管、风控主管和审计主管参与日常监督管理工作。

    根据惠程科技披露的年报，惠程科技2018年至2020年末预付账款余额分别为13,185.28万元、39,465.54万元、42,827.04万元，其中哆可梦2018年至2020年末预付账款余额分别为12,882.48万元、32,987.77万元、39,316.05万元。上市公司预付账款主要构成为哆可梦及其子公司上海旭梅网络科技有限公司、上海游湛网络科技有限公司，以及上海季娱预付用于游戏推广的广告费。

    哆可梦及其子公司、上海季娱在与上海智趣广告有限公司（以下简称上海智趣）、西藏亦复广告有限公司（以下简称西藏亦复）、上海晋拓文化传播有限公司（以下简称上海晋拓）、北京品众互动网络营销技术有限公司（以下简称北京品众）、江西巨广网络科技有限公司（以下简称江西巨广）等广告代理商在2017年至2020年开展业务合作期间，我会经对比双方提供的业务和财务数据，哆可梦及其子公司、上海季娱存在未将已消耗的充值金额计入销售费用和营业成本，而是大量挂预付账款的情况。由于相关游戏推广账号已注销、经办人员离职无法取得联系等客观原因，已无法完全还原哆可梦及上海季娱各年度实际消耗情况。考虑到哆可梦与各代理商之间资金已收讫，广告推广业务也已经完成，双方不存在债权债务关系和履约义务，双方对资金往来情况不存在异议且资金往来数据客观有效，我会以资金为基础，将预付账款调整结转至各期。为尽可能还原惠程科技相关销售费用实际情况，对不同代理商分别采取以下方式进行调整：a.对于能确定资金支付和实际消耗情况的，按照实际情况一次性结转，再与已入账销售费用轧差调整。具体包括深圳安果、江西巨广两家公司。b.对于哆可梦数据与代理商消耗数据差异较小的，以哆可梦数据为基础，按照（哆可梦各年未入账金额/全部未入账金额）*预付账款总金额，得出各年应调整金额。具体包括西藏亦复、上海悦效、上海乐推三家公司。c.对于哆可梦数据与代理商消耗数据差异较大的，以代理商的数据为基础进行调整，按照（各年消耗数据/总消耗数据）*总付款金额，
确定每年应确认的销售费用，再与已入账销售费用轧差调整。具体包括北京品众、上海晋拓两家公司。d.对于无法获取代理商数据或代理商提供的数据无法区分的，以哆可梦的数据为基础进行调整，按照（各年消耗数据／总消耗数据）*总付款金额，确定每年应确认的销售费用，再与已入账销售费用轧差调整。具体包括北京睿晟、上海智趣两家公司。按上述方式调整后，惠程科技2019年涉嫌少记销售费用22,214.29万元、少记营业成本800.00万元、虚增利润23,014.29万元；2020年涉嫌少记销售费用7,624.35万元，虚增利润7,624.35万元。其中，2019年、2020年虚增利润金额分别占当期披露利润总额的140.19%、7.88%，2019年和2020年分别虚增资产25,274.43万元、32,898.78万元，分别占当期披露总资产的6.53%、16.40%。

    因年报审计机构对惠程科技2020年度报告中的预付游戏推广费等事项发表了保留意见，惠程科技于2022年9月1日发布《深圳市惠程信息科技股份有限公司重大前期会计差错更正情况专项说明》，对保留意见事项实施全面自查，根据自查情况对合并财务报表进行差错更正，并公告了更正后的2019-2020年度《审计报告》。

    上述事实，有相关当事人询问笔录、相关情况说明、公司公告、统计明细表、会计凭证、业务合同、工商登记资料等证据证明。

    我会认为，惠程科技上述少记2019年、2020年销售费用和营业成本、虚增利润和资产事项涉嫌违反《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）第七十八条第二款的有关规定，构成了《证券法》第一百九十七条第二款规定的情形。
    寇汉自2018年3月至2022年11月期间担任惠程科技副总裁、哆可梦董事长兼总经理，负责哆可梦及其子公司的全面管理以及上海季娱的业务经营管理。对上述哆可梦预付账款不能及时准确结转销售费用负有直接责任。其签字确认上市公司2019年和2020年年报，是上市公司上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。
    汪超涌自2016年6月21日至2021年8月1日为惠程科技实际控制人，2019年12月30日至2021年7月12日任上市公司董事长。2019年寇汉和汪超涌因债务问题出现矛盾后，哆可梦抵制上市公司的管控，汪超涌作为上市公司董事长、实际控制人，基于自身职责和实控人地位，未采取有效措施加强上市公司对哆可梦在财务核算等方面的管控，未勤勉尽责。其签字确认上市公司2019年和2020年年报，是上市公司上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。


    赵红艳自2016年6月起担任惠程科技财务部副总经理，2017年11月其担任惠程科技内审负责人；2020年1月至2021年2月担任惠程科技副总裁、财务总监，在惠程科技2019年年报签署书面意见。其在发现哆可梦预付账款存疑的情况下，仍签字确认上市公司2019年年报且未发表异议，是上市公司上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。

    朱波2010年进入哆可梦后一直从事财务工作，哆可梦2017年被惠程科技收购后，开始担任哆可梦财务总监，负责哆可梦整体财务管理、资金和账务处理、与上市公司财务部及审计机构人员对接等，直接向寇汉汇报工作。朱波在2020年2月份哆可梦2019年年报报表初稿出来后，其关注到预付账款余额可能存在异常，准备找代理商进行对账，但是受疫情影响未能完成，而且认为年审会计师会进行函证，因此未再继续关注。上市公司在2019年年报审计期间多次要求哆可梦对预付账款大量增加的异常情况进行解释，朱波均解释系预付互联网流量费增加所致，未对实际情况采取有效核查措施。虽然朱波不具有上市公司董事、监事、高级管理人员身份，也未实际履行董事、监事、高级管理人员职责，但是其主导了哆可梦财务数据编制工作，直接导致上市公司年报出现重大遗漏，应认定为上市公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

    付汝峰2016年7月入职惠程科技担任投资管理部副经理，负责信息披露相关工作，2019年12月至今任上市公司副总裁、董事会秘书，分管上市公司信息披露、法务相关工作，组织、参与惠程科技2019年年报审计工作，在惠程科技2019年、2020年年报中签署书面确认意见且未发表异议,付汝峰在审阅惠程科技2019年年报时，关注到预付账款金额明显增多，且在2020年年报被审计机构出具保留意见的情况下仍签署书面确认意见且未发表异议，是上市公司上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

    叶陈刚2016年7月8日至今任惠程科技独立董事、审计委员会委员、召集人，会计学与审计学教授和博士生导师,作为独立董事在惠程科技2019年至2020年年报中签署书面确认意见且未发表异议。2019年年报审计过程中，叶陈刚作为公司董事会审计委员会委员，关注到公司游戏预付账款大幅增加的异常情况，在审议公司2019年报的董事会上重点提示当年为哆可梦业绩对赌最后一年，要重点关注哆可梦收入、成本及推广费的真实性等。在年审会计师出具标准无保留意见的情况下，签字确认上市公司2019年年报且未发表异议。在2020年年报被审计机构出
具保留意见的情况下签署书面确认意见且未发表异议，是上市公司上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

    钟晓林2016年7月8日至2022年3月15日任惠程科技独立董事、审计委员会委员。在惠程科技2019年、2020年年报中签署书面确认意见且未发表异议。钟晓林作为审计委员会委员，任职期间未对公司的内部控制作出有效的监督和评估，对公司财务数据及披露审核不到位，基于对专业审计意见的信任签字确认2019年年报，在2020年年报被审计机构出具保留意见的情况下签署书面确认意见且未发表异议，是上市公司上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

    林嘉喜2020年1月15日至今任惠程科技董事，在惠程科技2019年、2020年年报中签署书面意见且未发表异议。林嘉喜是哆可梦的原股东及业绩对赌方之一，但平时不参与哆可梦及上市公司的经营管理。林嘉喜于2020年1月受汪超涌邀请担任上市公司董事，主要负责协调寇汉团队与上市公司关系。在审阅2019年年报时，林嘉喜关注到公司游戏预付账款大幅增加的异常情况，采取向惠程科技管理层了解有关情况、向会计师询问审计流程、分析对比同行业公司情况等措施，在年审会计师出具标准无保留意见的情况下，未能发现预付款未消耗的问题，故其书面确认公司2019年年报且未发表异议。在2020年年报被审计机构出具保留意见的情况下，仍签署书面确认意见，是上市公司上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

    刘科自2016年7月27日至今担任惠程科技独立董事，不实际参与上市公司实际经营管理，主要工作职责为基于其在能源领域的知识、经验和项目资源等优势，对惠程科技新能源业务发展建言献策。刘科作为独立董事在惠程科技2019年、2020年年报签署书面意见且未发表异议。刘科虽不具备财务专业知识和游戏业务知识，未发现公司预付账款存在问题，但在2020年年报被审计机构出具保留意见的情况下，仍签署签署书面确认意见，是上市公司上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

    梅绍华2016年7月8日至今任惠程科技监事会主席，工学及经济学背景，在惠程科技2019年、2020年年报中签署书面确认意见。在2019年年报监事会审议中，其发表了“董事会审计委员会委员提到哆可梦业绩对赌本年度是最后一年，重点关注了哆可梦收入、成本及推广费的真实性，结合报