证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2024-002
第七届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十一次会议于2024年1月29日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体董事一致同意，已于2024年1月28日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长艾远鹏先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于调整公司经营
范围、董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》，并提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
为满足公司经营战略的需要，董事会同意对公司经营范围进行调整，最终的经营范围将以公司登记机关核准备案的内容为准，调整的经营范围内容可详见《公司章程》第十三条的修订情况。
同时，为进一步完善公司治理结构，提高董事会运作效率，更好地适应公司经营发展需要，董事会同意拟将董事会成员人数由9人调整为5人，其中非独立董事由6人调整为3人，独立董事由3人调整为2人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年1月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司经营范围、董事会成员人数暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-004）。
二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于选举第八届董
事会非独立董事的议案》，并提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等的有关规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举。经公司控股股东重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）提名、第七届董事会提名委员会审核，董事会同意提名艾远鹏先生、郑远康先生、石晓辉先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行董事职责。
本项议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年1月31日在巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-005）。
三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于选举第八届董
事会独立董事的议案》，并提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
经公司控股股东绿发城建提名、第七届董事会提名委员会审核，董事会同意提名张淮清先生、罗楠女士为公司第八届董事会独立董事候选人，其中，罗楠女士为会计专业人士，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。
本项议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年1月31日在巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-005）。
四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 2024 年度公司
向融资机构申请综合授信额度预计的议案》，并提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
为满足公司日常生产经营、业务拓展的需要，董事会同意公司2024年度向融资机构申请综合授信额度，总额度为2亿元。授信方式包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、应收账款贸易融资等，具体授信额度、贷款利率、费用标准等以公司与融资机构最终签订的协议为准。授信期限内上述额度可循环使用，公司将根据实际经营需要在授信额度内向融资机构申请融资。上述授信额度及授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。
本项议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年1月31日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度公司向融资机构申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2024-007）。
五、会议以7票同意、0票反对、2票回避、0票弃权，审议通过《关于2024年度接受关联方无偿担保额度预计的议案》。
为进一步支持公司发展，保障公司及全资子公司授信事项的顺利实施，公司间接控股股东重庆绿发实业集团有限公司（以下简称“绿发实业”）及其控股子公司重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“绿发资产”）同意为公司及全资子公司向融资机构申请综合授信提供6,000万元的担保额度，有效期内担保额度可循环使用。担保额度范围为新增授信担保，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押以及反担保等，有效期自公司董事会审议通过之日起至2024年12月31日。公司及全资子公司无需向其支付任何担保费用，亦无需提供反担保，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易。
绿发实业为公司间接控股股东，绿发资产为绿发实业直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，绿发实业、绿发资产为公司关联法人，本次公司及全资子公司接受关联方的担保额度预计事项构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定的关联交易。关联董事艾远鹏先生、周志达先生因在交易对方或其关联企业任职，对本项议案回
避表决。
本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年1月31日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度公司向融资机构申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2024-007）。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2024年度全资子公司向融资机构申请综合授信额度暨公司为其提供融资担保额度预计的议案》，并提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
综合考虑资金周转、风险备用授信因素及日常经营履约担保需要，董事会同意全资子公司重庆惠程未来及其控股子公司2024年度向融资机构申请总额度不超过2亿元的综合授信，并同意公司为重庆惠程未来的上述融资提供不超过2亿元的担保额度，担保额度范围包括存量授信担保、新增授信担保及存量续贷或展期担保，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押以及反担保等。本次授信额度及担保额度预计的期限自公司股东大会审议通过之日起至2024年12月31日，有效期内上述授信额度及担保额度可循环使用，具体授信及担保金额以实际签署的协议为准。为提高工作效率，公司提请股东大会授权董事长或其指定的授权代理人在上述授信及担保额度内签署相关合同文件。
本项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年1月31日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度全资子公司向融资机构申请综合授信额度暨公司为其提供融资担保额度预计的公告》（公告编号：2024-008）。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于 2024 年 2 月 20 日 14:30 在重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号
1 幢 11 楼会议室召开 2024 年第一次临时股东大会，对本次董事会及第七届监事
会第二十六次会议审议通过的尚需提交股东大会的议案进行审议。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 31 日在巨潮资讯网披露的《关于召开 2024
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。
八、备查文件
1.第七届董事会提名委员会2024年第一次会议决议；
2.独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3.第七届董事会第四十一次会议决议；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
重庆惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二四年一月三十一日
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