深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市惠程信息科技股份有限公司
终止实施 2021 年股权激励计划暨注销股票期权及
回购注销限制性股票的
独立财务顾问报告
二〇二三年七月
目 录
释 义......2
声 明......4
一、本激励计划已履行的必要程序......5
二、关于终止实施本激励计划的原因......8
三、注销股票期权以及回购注销限制性股票情况说明......9
四、独立财务顾问意见......11
五、备查文件及备查地点......12
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
惠程科技、本公司、公司 指 深圳市惠程信息科技股份有限公司
本计划、本激励计划 指 深圳市惠程信息科技股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员，包括公司董事、高级管
理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工
分别为自股票期权首次授予日起至授予的股票期
有效期 指 权全部行权或注销之日止；自限制性股票首次授予
日起至授予的限制性股票全部解除限售或回购注
销之日止
股票期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
为交易日
等待期 指 自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行
权日的期间
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股
票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
易日
行权价格 指 本激励计划预先确定的激励对象购买公司股票的
单位价格
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象的限制性股票的单位价格
限售期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票
可解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
解除限售条件 指 激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
他山咨询接受委托，担任惠程科技 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一 、本激励计划已履行的必要程序
（一）2021 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司 2021 年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本 1%的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议，通过前述议案以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会出具了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（二）2021 年 4 月 24 日-2021 年 5 月 4 日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象的姓名、职务通过公司官方网站进行了公示，截至公示期届满日，公司监事会未收到任何异议或意见。
公司监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、与公司（含子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关材料，并出具了《监事会关于 2021 年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021 年 5 月 11 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司 2021 年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本 1%的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，并同日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
本次激励计划已经公司 2021 年第二次临时股东大会批准，并授权董事会在
激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2021 年 5 月 17 日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事
会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，
独立董事发表了同意的独立意见，同意 2021 年 5 月 17 日为本次股权激励计划的
授权日/授予日，同意向 19 名符合条件的激励对象首次授予 2,755.00 万份股票期权，向16 名符合条件的激励对象首次授予1,665.00 万股限制性股票。公司于2021
年 7 月 19 日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票
首次授予登记完成的公告》。
（五）2021 年 6 月 30 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划之股票期权的首次登记工作，首次授予股票期权的数量为 2,755 万份，占公司总股本的 3.44%；股票期权代码为：037149；股票期权简称为：惠科 JLC1；股票来源于公司从二级市场回购和/或定向增发的公司 A 股普通股股票。
（六）2021 年 7 月 16 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次向 11 名激励对象授予限制性股票570.00 万股，占公司总股本比例 0.71%，股票来源于公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。
（七）2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监
事会第十二次会议审议通过《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
因公司 3 名激励对象离职、以及公司 2021 年度业绩考核未达标，同意公司
对上述共计19名激励对象已获授但尚未行权的1,301.20万份股票期权进行注销。
经中登审核确认，公司上述 1,301.20 万份股票期权的注销事项已于 2022 年 5 月
12 日办理完成。
因 2 名激励对象离职，以及公司 2021 年度业绩考核未达标，同意对上述已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票总数
量为 276.00 万股，本事项已经公司于 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年年度股东
大会审议通过。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
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