证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2023-013
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2023年4月18日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知已于2023年4月8日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司独立董事对本次会议相关事项发表了同意的独立意见。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长陈国庆先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于＜惠程科技2022年年度报告＞及其摘要的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
本报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于＜惠程科技2022年度董事会工作报告＞的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
公司董事长陈国庆先生汇报了2022年度董事会工作。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。
本报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于＜惠程科技2022年度总裁工作报告＞的议案》。
公司总裁王蔚先生向董事会汇报了2022年度工作情况，报告内容涉及公司2022年度工作总结以及2023年度工作计划，《惠程科技2022年度总裁工作报告》刊载于公司《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中，具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网上的公司《2022年年度报告》第三节相关内容。
四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于惠程科技2022年度财务决算方案的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
公司2022年度财务决算方案的内容已编入公司《2022年年度报告》，有关财务状况、经营成果和现金流量情况分析可详见公司《2022年年度报告》第三节相关内容。
本报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于＜惠程科技2022年度利润分配预案＞的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，公司董事会拟定的2022年度利润分配预案为：不向股东派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
本报告尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网相关公告。
六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于＜惠程科技2022年度内部控制的自我评价报告＞的议案》。
公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市惠程信息科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2023]第11-00026号），截至2022年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-109,359.18万元，公司未弥补亏损金额
-109,359.18万元，实收股本为79,916.96万元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于＜惠程科技2023年第一季度报告＞的议案》。
具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
董事会认为：本次会计政策变更是基于财政部新颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
十、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于2023年度为全资子公司申请授信额度并为其提供融资担保额度的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
因公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）大力发展新能源充电桩及其配套业务，综合考虑资金周转、风险备用授信因素及日常经营履约担保需要，重庆惠程未来及其子公司拟向融资机构申请总额度不超过人民币10,000万元的综合授信。同时公司拟为重庆惠程未来的融资继续
提供不超过人民币8,000万元的担保额度，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押以及反担保等。
为提高工作效率，提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或其授权的其他人员在上述授权额度内签署相关协议。本次融资额度及相应的担保额度授权期限自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。
本次担保对象为公司的全资子公司，在担保期限内公司有能力控制其生产经营管理风险及决策，可及时掌控其资信状况，财务风险处于可控范围内。
本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
十一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避，审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”）等的有关规定，因公司2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，且公司2022年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》规定的第二个行权期的行权条件，董事会同意公司注销上述情况所涉及的共计857.40万份股票期权。
董事兼总裁王蔚先生、董事兼副总裁何金子先生为本次激励计划的激励对象，对本项议案回避表决。
根据公司2021年度第二次临时股东大会通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，本次股票期权注销事宜无需再经股东大会批准。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
十二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避，审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，因公司2022年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期
的解除限售条件，董事会同意公司回购注销上述情况所涉及的限制性股票共计147.00万股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
董事兼总裁王蔚先生、董事兼副总裁何金子先生为本次激励计划的激励对象，对本项议案回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
本事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
十三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修订<会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度>的议案》。
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等法律法规，以及《公司章程》的相关条款，同时结合公司实际情况，董事会同意对公司《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》进行同步修订。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
十四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
公司定于2023 年 5 月 12 日 14:30在重庆市璧山区璧泉街道双星大道50 号 1
幢 11 楼会议室召开 2022 年年度股东大会，对本次董事会、监事会审议通过的需提交股东大会的议案进行审议。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
十五、备查文件
1.第七届董事会第三十一次会议决议；
2.独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见；
3.独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十日
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