002168 深市 惠程科技

 证券代码：002168        证券简称：惠程科技      公告编号：2022－101
    关于业绩承诺补偿所涉及诉讼事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

  1.案件所处的诉讼阶段: 法院已受理，尚未开庭审理

  2.公司所处的当事人地位：原告

  3.涉案金额：44,698.95 万元

  4.对上市公司损益产生的影响：由于本案尚未开庭审理，对深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）本期及期后利润的影响存在不确定性。
  近日，公司就与寇汉先生的业绩补偿款纠纷向重庆市璧山区人民法院提起诉讼，重庆市璧山区人民法院于近日受理本次诉讼，案号：（2022）渝 0120 民初9419 号，诉讼具体情况如下：

    一、有关本次诉讼的基本情况

  （一）诉讼当事人

  原告：深圳市惠程信息科技股份有限公司

  被告：寇汉

  （二）诉讼请求：

  1. 判令被告向原告支付因其未完成业绩承诺而需要支付的业绩补偿金446,989,500 元；

  2.判令被告承担本案的诉讼费、保全费和保全担保费。

  （三）事实和理由

  2017 年 3 月，原告、被告及其它相关方签署了一份《关于成都哆可梦网络
科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），该协议主要约定：（1）原告以 138,346.0950 万元的价格受让被告及其它方合计持有的成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“目标公司”）77.57%的股权，其中受让被告
持有的目标公司 41.08%的股权；（2）被告及其他方共同及分别向原告作出目标公司的业绩承诺，承诺目标公司在 2017 年、2018 年、2019 年每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币 14,500 万元、
人民币 18,800 万元、人民币 24,500 万元；若目标公司 2018 和 2019 年度未能实
现承诺净利润的，被告将向原告支付相应的盈利补偿。

  2017 年 12 月，成都市工商行政管理局核准了目标公司的股权变更事项，目
标公司成为原告的控股子公司。

  2022 年 8 月，原告出具《关于成都哆可梦网络科技有限公司 2019 年度业绩
承诺实现情况的专项说明 》， 经 审计确认，目标公司 2019 度实现净利润为
4,275.61 万元，扣除非经常性损益后净利润 3,982.14 万元，较 2019 年度业绩
承诺数少 20,517.86 万元，目标公司未完成 2019 年业绩承诺。

  2022 年 11 月，原告、被告及其它相关方签署《关于成都哆可梦网络科技有
限公司之业绩补偿确认协议》（以下简称“《业绩补偿确认协议》”）。根据该协议，各方确认大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第 11-00084 号）中对目标公司 2019 年度业绩承诺完成情况的认定，并一致确认被告应以现金方式向原告进行补偿，补偿金额为人民币44,698.95 万元。

  在《业绩补偿确认协议》签署后，原告多次催促被告履行业绩补偿金的支付义务，但被告迄今未支付任何业绩补偿金。

    二、判决或裁决情况

  目前尚未开庭审理，如有进展公司将及时披露。

    三、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的重大诉讼及仲裁事项，其他诉讼情况及进展详见公司的后续公告或定期报告。

    四、本次诉讼对公司的可能影响

  由于本案尚未开庭审理，对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。公司
将持续关注本次诉讼的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。公司将持续敦促补偿义务人支付补偿款，切实维护公司及股东的合法权益。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                      深圳市惠程信息科技股份有限公司
                                                              董事会
                                              二〇二二年十二月十三日